周克明(郑晓宁 饰)想不到，马上岸(姚安濂 饰)既狡诈又阴险，他将肖万(杨志刚 饰)妆扮成自己后，又改变了伏击所在，留下肖万在原定伏击所在当替死鬼。而肖万左等右等不见马上岸，也在心中犯起嘀咕。

肖万怕死，不敢上前线观战，一直躲在指挥部。谁知，另一股解放军步队爽性进攻大本营，肖万一身土匪头子装扮，腰间又没有事先约定系好的白毛巾，自然被当成仇人盘问。肖万想起周克明曾嘱咐自己，无论何时也不可袒露自己的真实身份，便顺嘴说自己叫侯兴(王千友 饰)，是国民党的少校情报官。效果，肖万被这位素未碰面的解放军干部拘捕，又恰恰错过了前来汇合的卫浩(铁鹤 饰)。

而军干部以为自己捉住的是马上岸，兴奋地向卫浩报喜，导致卫浩松开小心，没有仔细排查，马上岸和几个得力干将得以伪装逃走。然而这一战，马上岸的老巢究竟被彻底捣毁，其手下近千土匪均被生擒或杀绝，锦江城里的老黎民纷纷庆祝解放军的胜利。梅虹(赵柯 饰)听到国军失败的新闻，以为肖万也一命呜呼，差点晕倒在地。

可正当梅虹躺在床上“吊祭亡夫”时，一身特务装的肖万竟大摇大摆地进了屋!原来，肖万一进公安局就被周克明识出并释放，卫浩发明抓错了人，恨得牙痒痒，严重嫌疑肖万和马上岸勾通勾通!梅虹见到肖万没死，情不自禁地搂住他，她没有意识到，自己已经对肖万爆发了真情绪。

另一边，侯兴被解放军抓进了牢狱，江丽珍请肖万资助赎人，肖万允许。作为答谢，江丽珍把肖万的呢子中山装补好洗净。