荆天明(蒋劲夫 饰)投奔项羽卫庄(孙艺洲 饰)欲送赤练随项羽出征

项羽扩大反秦军力，成为秦朝最负声威的反军。在又一次大战中，项羽支付极大的价钱，俘获了大宗降军。

卫庄要求项羽屠杀所有俘虏，树立项氏一族的威信。项羽虽然不太愿意杀戮所有俘虏，但在卫庄的欺压下，为了成绩大业，只能下令手下人大开杀戒，不放过一个俘虏。

当天晚上，项羽从恶梦中惊醒过来，依然在为死去的俘虏们忸怩，天色大亮，项羽单独一人出城，来到树林中散心，驱散心中的阴影。荆天明骑马行至，从马上下来，惊喜交加召唤项羽。

墨家帮助的扶苏(张翔 饰)已经身亡，荆天明与在沛县起义的刘邦(于波 饰)汇合，双方一番商议，决议前往会稽投奔项羽。

项羽外貌上接待荆天明的到来，心中却对荆天明爆发了异心，在他看来，若是扶苏依然健在，荆天明定然不会再来投奔项家军。项羽心里是这样想，嘴上没有说出来，荆天明则是浑然不知，以为自己始终是项羽的好兄弟。

卫庄外出归来，在项家军营地外面遇到盖聂(陆毅 饰)。当初墨家机关城坍毁，盖聂以为卫庄已经身亡，卫庄浩劫不死逃过一劫，双腿在逃难过程中受伤，永远无法再站起来行走。

赤练对盖聂充满敌意，以为盖聂巴不得看到卫庄残废，盖聂始终把卫庄视为亲兄弟，卫庄却把盖聂视为仇人，回到住处之后，他让赤练追随项羽出征。

赤练一心想留下来照顾卫庄，不肯追随项羽外出征战。白凤(曲哲明 饰)为赤练鸣不平，上门找卫庄算账。两人在屋内脱手过招，卫庄因腿脚倒运索，败在了白凤手中。白凤杀气腾腾向卫庄走了已往，卫庄面无惧色，鞭策白凤赶忙下手。紧迫关头，赤练赶了过来，阻止白凤危险卫庄。

胡亥(姚一奇 饰)当上秦朝天子之后，不但推行虐政，还抓捕大宗黎民修建骊山以及阿房宫。秦朝氶相李斯(于子宽 饰)忧国忧民，入宫向喝酒作乐的胡亥进忠言，提醒胡亥的所作所为已经引来天怒人怨，古往今来，水能载舟，亦能覆舟，黎民们早已对胡亥爆发不满，秦朝山河已是岌岌可危。

胡亥正在喝酒作乐，被李斯打搅了兴致，勃然震怒，唤来侍卫拖走李斯及几个官员。东皇太一已对李斯爆发杀意，向胡亥请缨，提出惩办妖言惑众的李斯。

胡亥对东皇太一有求必应，赞成东皇太一全权处置惩罚李斯。东皇太一谢过胡亥，将李斯关入大牢。