小谱在娇娇被劫现场发明眉目，单独跟踪刘汉臣，却因履历缺乏而将人跟丢
。梅泽敬一获悉刘汉臣未死的新闻，明确了藏宝图的去向和着落，他一面要争取藏宝图，一面抓紧搜查地下党和教授们，在城内设下重重关卡
。而此时，上海的地下党们吸收到延安传来的电讯，日本王牌特工【天使】已经神秘潜入上海，斗争越发艰难
。娇娇趁刘汉臣外出，自行挣脱绳索逃出岩穴，刘汉臣发明追赶而来，娇娇幸遇乔装成皇军出行的罗派克(洛桑念扎 饰)与游击队员，紧追不舍的刘汉臣这才不得不舍弃娇娇
。娇娇平安脱险，而外出一直寻找她的小谱，却由于地下联络站的突然转移与母亲失去了联系，饥饿难耐中，只好暂时随着一名老托钵人混饭吃
。为将教授们清静送出被封闭的上海，罗派克心生奇策，居心让程子河捉住周木阳等人，使用他带队顺遂通过日军的关卡，而罗派克则装扮成皇军，在通关之后设计诓骗程子河，带走了周木阳等人
。梅泽闻讯勃然震怒，派军队急追，游击队员们匿伏在半路，与日军睁开强烈征战
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