西凉王日渐年迈，欲把兵权交给平贵，平贵坚决不允
。此时，盖挑动西凉士兵发动叛乱欺压西凉王交兴兵权，平贵实时赶到平息叛乱
。盖最先联络西凉各地武士起兵谋反争取王位，除掉薛平贵(张晨光 饰)
。西凉王率兵无法对抗盖，自己反而身受重伤
。此时，公主的第二个儿子出生，给孩子取名薛定山
。平贵在杂乱之中发明了宝钏写给他的大批书信，伤心己极，怒斥公主
。西凉王临终前向平贵认错，说明扣压书信与公主无关，请他原谅，并将王位传给平贵
。而盖苏文此时己争取王位，下令追杀平贵和公主
。