郭舜景(任泉 饰)发明自己还象以前那样没有长大，他再次找到周子皓(陆毅 饰)，希望他能象小时侯一样，带着自己真正熟悉这个社会，周子皓被郭舜景的话感动，两人做了一次泛论，郭舜景告诉周子皓，做爵士乐的美国黑人，他们的生涯也禁止易，但音乐给了他们生涯下去的勇气，周子皓听了很感动，他体现自己对音乐依旧怀着情绪。只管遇到种种阻力，但郭舜景依然没有放弃组乐队的想法，他要用自己的实力把各人重新聚拢在一起。

于是，他决议象以前一样，真正的走进同伴们的生涯。这天，他来到王岳风(耿乐 饰)家，发明王岳风由于交不起房租，正要被房东扫地出门，郭舜景马上拿出钱要替王岳风交，却被王岳风拒绝。郭舜景以为王岳风欠盛意思，还要坚持，王岳风却告诉郭舜景，虽然他们是朋侪，但他不想接受朋侪的恩德，这令郭舜景很难接受。郭舜景又去找史大伦(杜家毅 饰)，正遇上追债的要打史大伦，郭舜景再次拿钱帮他度过了难关，同时他也看到史大伦的西装下面是伪装的假领子和袖子。

父亲问郭舜景与叶子(李冰冰 饰)情绪生长的是否顺遂，郭舜景体现自己对叶子很有好感，但叶子已经有男朋侪了，父亲告诉他，叶子的家里差别意他们的关系，郭舜景听了虽然兴奋，但又不由替叶子担心。郭舜景决议要亲自看看叶子的生涯，这天，他来到夜校，衣着整齐的郭舜景突然泛起在一群穷学生中心，各人都很好奇，叶子看到郭舜景也很受惊，而王岳风却由于加班而没有来上课，他们再次错过。夜晚，郭舜景向叶子坦率了自己的情绪，他问叶子是怎么想的，叶子默然，然后告诉郭舜景自己也不知道该怎么办。

陌头，周子皓站在街角等郭汝雯(鲍蕾 饰)，希望向她诠释，远处，郭汝雯和一个男生走过来，快走到周子皓身边时，郭汝雯突然一把拽住了男生的胳膊，他们挽着从周子皓身边走过，周子皓痛苦的看着她的背影，而郭汝雯的脸上却浮现出一丝苦笑。王岳风在房东迫令的最后一天限期筹到了钱，他把钱交给房东，房东却说有人替他交过了，王岳风一下就明确了。他找到郭舜景，此时，史大伦正向郭舜景乞贷，王岳风把钱还给郭舜景，还指责他不要随处施恩，他的话让史大伦听了很不惬意，两人吵了起来，最后，照旧郭舜景把他们劝开。

一直得不到各人的明确，这让郭舜景很渺茫，而乐团的事情更让他无聊，险些没有人排演，各人都在混日子，有演出的时间，他们就暂时练几首曲子充数，对郭舜景来说，这无异于在亵渎音乐，关于自己的未来，他深刻的意识到自己需要做出选择。现在关于郭舜景来说，可以探讨的人只有周子皓，他来到舞厅想找周子皓好好谈谈。他们还没有说上几句，舞厅里有几个小弟就最先找小青的贫困，对她下手动脚，各人看了都不敢上去阻止，周子皓冲了上去，却被老板喝住，周子皓掉臂老板阻挡和几小我私家打在了一起，郭舜景也扑已往，跟他们打在了一处。

深夜，两个衣冠不整的人在无人的街道上奔驰，郭舜景支持不住摔到在地，周子皓跑已往，扶起他，两人相互帮助着，这让他们想起了少年时代的情景，郭舜景再次希望周子皓能跟自己一起做音乐，由于他知道，音乐关于周子皓也很主要，这句话深深的打在周子皓的心上，他突然问起郭汝雯，郭舜景一下敏感的觉察到了什么，他问周子皓脱离自己家是不是由于妹妹，周子皓避而不答。就在王岳风与叶子情绪陷入低潮的时间，他的房东又强行把很小的亭子间用木版隔成了两间，还要再租出去，王岳风十分生气，房东体现若是他赞成加钱就可以，王岳风只得让步。

这天，隔邻突然搬来了一个邻人，是个女孩，叫黄舒仪；剖嬉抢醋运，她对到上海来讨生涯抱着无限的希望，她自动带着土产来见邻人王岳风，可没想到王岳风却把对房东的一肚子气撒在了黄淑仪(赵雪莲 饰)身上，他们第一次的晤面不欢而散。王岳风来到夜校上课，却发明叶子不在，学生告诉他，叶子的腿摔伤了，去医院了。

王岳风于是又跑到医院，发明郭舜景正背着叶子走出来，王岳风震惊的看着他们的身影徐徐远去。郭舜景把叶子送回家，叶子不知道是由于腿疼照旧什么，突然扑进郭舜景的怀里哭了，郭舜景看着叶子，逐步搂住了她，两人在无言中感受到了什么。这一夜，郭舜景和叶子都没有入眠。