郭舜景(任泉 饰)知道了王岳风(耿乐 饰)就是叶子(李冰冰 饰)的男朋侪，很震惊
。他不知道该怎么面临自己的好朋侪，在情绪与友情之间，他彷徨着
。王岳风也感应了叶子对郭舜景的情绪，心里很痛苦，他刻意的逃避着，不肯意和郭舜景等人晤面，甚至连夜校也不来了
。而叶子也知道了郭舜景和王岳风是好朋侪，她也无所适从，在这样的关系下，他们三小我私家只能慨叹运气对他们的捉弄，因此他们同时都选择了退却
。而情绪上的问题，也影响到郭舜景的音乐，这越发让郭舜景痛苦，周子皓(陆毅 饰)知道了真相，他疏导郭舜景应该与王岳风好好谈谈，于是郭舜景找到王岳风，但被王岳风拒绝了
。

这天，王岳风去上班，却发明自己已经被开除了，他生气的去诘责老板，被打手赶了出来
。王岳风回抵家，意外的发明黄淑仪(赵雪莲 饰)在做饭，还约请他一起共尽晚餐
。原来，黄淑仪今天找到了事情，是在一个纱厂当女工，饭桌上，一个是满怀希望，一个是满腹怨言，王岳风在痛苦中喝的酩酊沉醉，黄淑仪因此也从王岳风的嘴里知道了他在恋爱上的攻击，不知为什么，黄淑仪很感动
。郭舜景没有了父亲的救援，艰难堪活，他决媾和周子皓一起找事情，但偌大的上海却没有给他们时机，很快他们就要没有钱了
。

周子皓劝郭舜景暂时向父亲垂头，被郭舜景拒绝，他体现纵然讨饭，也要做爵士乐，周子皓被他的执着深深感动，两人决议一起扛过难关
。叶子知道了郭舜景的景遇，对他的刻意和选择都很钦佩，她知道郭舜景心田最大的愿望就是和自己的哥们组一个真正的爵士乐队，她希望自己能够资助他，于是，叶子找到王岳风，一来是请他回去上课，二来是劝他不要由于自己而和郭舜景交恶
。王岳风推说事情忙而不去，叶子告诉王岳风不可由于小我私家的情绪而影响他们少年的友谊，王岳风哑口无言，他突然问叶子，是否是由于郭舜景的外部条件好，以是叶子会选择他，叶子一楞，她告诉王岳风没想到自己在他眼里是这样的人，王岳风自知失言，叶子告诉王岳风，郭舜景还在一直等着他回去，不管怎样，他们都应该照旧好朋侪
。

王岳风深思不语
。周子皓为了生涯只得去街边卖艺，但不可想，却受到黑社会的老大的威胁，说他占了自己的土地，周子皓抢白了几句，遭到老大手下的暴揍，这一切恰恰都被郭汝雯(鲍蕾 饰)望见，她扑上去帮助周子皓，却被周子皓推开，郭汝雯只能看着周子皓踉跄的离去
。而此时周子皓的眼里流出了泪水，他不希望自己在最爱的女人眼前是云云的软弱，他在心中悄悄立誓，一定要依赖自己的实力混出个样子来，重新站在郭汝雯的眼前
。就在周子皓最痛苦的时间，小青突然泛起在他的眼前，自从上次周子皓把她赶走以后，小青就脱离了夜总会
。此时的她已经和那时判若两人，原来，她已经与一个黑老大金哥好了，周子皓的穷困被小青看在眼里，她很心酸，而周子皓却体现自己希望熟悉金哥，小青允许帮他们引见
。

纯粹可爱的姗姗对史大伦(杜家毅 饰)很有好感，这让心怀不轨的史大伦心有愧疚，一边是拆白党的威逼，一边是姗姗对自己的信任，他不知道该怎么办
。索性就苟且偷生的混下去
。失业的王岳风最先自卑过甚，他天天酗酒，完全失去了昔日的热情，黄淑仪看在眼里疼在心上，她最先用自己的要领资助王岳风，王岳风很感动
。王岳风由于醉酒而惹事，在要害时刻多亏郭舜景的泛起，才解救了王岳风，两人在履历了这一切以后重新面临，都感受到友情的主要
。叶子知道了他们的行为也为郭舜景他们兴奋，她告诉郭舜景自己会起劲让王岳风回到他们中心的
。郭舜景很感动，也越发珍惜与叶子的这份情绪
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