袁承志(窦智孔 饰)向导群匪退守山头，显示出高明武功和能力。群匪都谢谢袁承志的救命之情，并且形势逼人，各人都愿意暂时听从袁承志的下令。押运漕银的大队官兵迫近，总兵水鉴要攻山、剿匪、分玉帛。官兵最先攻山，步步进逼。袁承志指挥群匪对抗。双方对抗强烈，一时僵持不下……

阿九(孙菲菲 饰)身为大明公主，自然未便加入同官兵的对抗。可是阿九见众官兵掉臂押送漕银的重任，诬民为盗、肆意杀人，不禁十分恼怒。要害时刻阿九取代程青竹(杨念生 饰)下令，让青竹帮脱手用弓箭击退了官兵的进攻。程青竹惊诧阿九会杀自己的手下，阿九告诉程青竹，官兵云云邪恶，死缺乏惜。官兵进攻被击退，暂时驻扎山下，与群匪对抗。袁承志和阿九的关系生长。阿九对袁承志的武功、人品都十分钦佩，两人都有些异样的感受。敏感的青青连忙发明苗头差池，从中搅局捍卫自己的情郎。

三角关系隐约成形。程青竹和沙天广伤势严重，袁承志让阿九和几名能手带二人突围，实时治疗。临走的时间相约在泰山脚下相见。群匪困守山头，袁承志单独到官兵的营地侦查。袁承志发明官兵不但押运了大宗漕银，并且在步队的最后还押送着大宗的囚犯——山宗旧部!原来，当初山宗众人赶往南京，去汇合袁承志，不料被叛徒出卖，袒露行踪。安剑清带人追捕，最后捉住了山宗首脑孙仲寿、朱国安等人。为了包管起见，连同漕银一并押往京城，问斩示众!袁承志遇到了归辛树(王岗 饰)匹俦以及孙敏君、梅剑和(张亚坤 饰)。

原来官兵押解尚有另外一样工具——茯苓乌首丸。这是凤阳总督马士英搜索民脂民膏、强取豪夺来的稀世药品，具有死去活来的功效。归辛树匹俦要争取茯苓乌首丸，给儿子治病。袁承志希望和他们配合，劫军饷、救囚犯、抢药丸。归辛树匹俦和袁承志旧怨并未化解，委屈允许同时下手。孙仲寿设计了一套作战计划，却袁承志出面露面，指挥群盗，以树立威信。袁承志指挥群盗分路突袭山下官兵，同时又放出了被关押的山宗旧部，形成前后夹击的时势。再加上归辛树等人的接应，最后的效果是偷袭乐成，大北官兵，劫下漕银。

归辛树没有找到茯苓乌首丸，原来已经通过另外途径，快马送往京城。归辛树匹俦失望且恼怒，问明偏向，追赶而去。袁承志把漕银分出一部分给群盗，剩下的都留给闯王作为军饷。群盗保住性命又获自得外之财，对袁承志越发钦佩。丧失漕银的官兵等同犯了死罪，而群盗劫了漕银也把自己逼上了造反的死路。这两批人都感应去向彷徨。孙仲寿体现袁承志，趁机团结步队，向导他们上山打游击，竖旗造反…