许殿亭得知向一光(陈育臣 饰)投诚的新闻
，也决议向共军投诚。许凌梅(清静 饰)和王少强(侯勇 饰)两人来到豹头山劝许殿亭投诚。佘生宝宁死不从
，还拿枪威胁许殿亭
，许殿亭只能拿下了佘生宝
，允许王少强投诚。

邹四柱无意间发明冯美芝可能是特务
，王少强让他漆黑视察
，不要张扬。许殿亭得知朝鲜战争爆发的新闻后后悔
，决议不投诚了。向一光也是这个妄想
，私下放了姜媚(单薇 饰)、刘栓子。王少强和邱雯(蒋林静 饰)去见向一光
，来看他的意图
，发明他果真也改了主意
，劝说不可
，两人下山。姜媚体现要去新疆
，刘栓子继续留在这边
，两人就此脱离。

许凌梅和方茂去了豹头山
，去确认许殿亭投诚的事。许殿亭把许凌梅骗下山
，一群人马偷偷往沙漠偏向走去。方茂发明情形差池
，就和许凌梅说了这个问题
，许凌梅反应过来
，诘责许殿亭。许殿亭绑了许凌梅
，并打死了方茂。王少强带兵追来
，双方爆发强烈枪战
，许殿亭损失惨重
，只能逃走。佘生宝作了逃兵
，保存了一部分军力。在逃跑路上
，佘生宝和许殿亭相遇。