大壮带回城防图，何步升安排攻打高坪的军力。许凌梅(清静 饰)劝丁小虎投诚，丁小虎体现要么许凌梅跟他在一起，要么杀了王少强(侯勇 饰)，此时获得茶楼伙计报告的曾希民、王少强赶到，将丁小虎擒拿。曾希民审问丁小虎，王少强情绪激动，曾希民带着他脱离审讯室。曾希民得知王少强是送许殿亭来的，妄想讨教上级看如那里置许殿亭。

何景方带着人来攻打高坪城，王少强让瘦猴四柱把医院的病号和医护职员都荟萃起来，找时机突围。王少强允许许凌梅一定要清静带来许殿亭，却不想许殿亭、丁得水已趁乱逃走。曾希民带着各人冲出重围，和王少强探讨之后决议从南门撤离。
；笨，邱雯(蒋林静 饰)批注向一光(陈育臣 饰)，让他一定要在世回来娶自己。

王少强等人掩护大步队撤离，为了逃避仇人，向一光提议去蝙蝠洞，何景方以为把洞口堵死就可以祛除他们。瘦猴由于后洞堵死跟向一光起了争执，以为向一光骗他们。王少强提议用手榴弹炸开堵住的后洞，向一光受了伤。

何步升、刘栓子等人在开会，刘栓子跟丁小虎争吵起来。何步升让何景方匿伏在前往铁峪铺的唯一蹊径上，伏击了王少强等人，王少强让瘦猴带着向一光和其他伤员先撤离，自己和许凌梅留下来跟何景方周旋。酣战中，王少强失慎掉落悬崖，许凌梅被何景方带走。曾希民没能守住高坪，请求首优点分，首长让他等援军的到来。曾希民让陈戈(何若鹤 饰)去路上等邱师长的步队，以免他们直接进城碰上土匪。

何步升说蒋委员长为了祝贺他们拿下了高坪县城，要夸奖刘栓子等人，刘栓子不满只有一枚青天白天奖章，此时何景方回来了，告诉众人他已经把王少强打死，并生擒了许凌梅，丁小虎去看许凌梅。邱雯与向一光关系逐渐升温，曾希民让瘦猴、邹四柱去寻找王少强、许凌梅。