猛子看到老马站在自己扑面举起了枪。老马对老高说他知道会有这一天
，没想到回来的这样快。猛子这时又转枪打死了鬼子
，老马夸赞他好样的。

风陵渡还在酣战中
，而西乡带着军队直扑野战医院。他的目的是赵小田(朱琳 饰)。西乡说他要生擒赵小田
，让手下人在外面接应。

小伍(王子睿 饰)、猛子和井一男(李竹 饰)对证
，偷袭排的大毛不幸中弹
，于是猛子让小伍掩护自己
，他只身一人拿着手雷炸响了井一男所在的高楼。团长也受了伤。猛子要去炸了碉楼
，却被炸弹炸晕了。牧良逢(杨烁 饰)来了
，炸了鬼子的车。一战下来
，双方损失惨重
，都退出了风陵渡
，而井一男留下来
，由于他有一个更大的阴谋在等着牧良逢。西乡对井一男说他把赵小田弄来了。

张一问凌子小田她在那里
，凌子说井一男留下了纸条让他们到茶楼找她。张一和凌子来到了茶楼
，说这里一定爆发了酣战。他们进了茶楼
，两人相互让对方快走
，最后张一手臂中弹。西乡捉住他对他开了枪。凌子说他们是畜生
，就走了。

小田被绑着走不了
，心里痛苦极了。

凌子诅咒井一男和西乡
，井一男说凌子彻底起义了日本
，于是就开枪打死了凌子。凌子临死前就说中国人是打不垮的
，让他收手。井一男想到了他和凌子的以往
，又开枪指着西乡。西乡说他们来到中国的使命就是战争
，还说井一男现在只有优柔寡断。井一男放下了枪
，西乡走了。

宋队长在树林里找到了一只鞋
，于是用枪指着藏在树后的刘仁贵(肖光奕 饰)
，他说刘仁贵是汉奸
，要送他到镇上。刘仁贵趁宋队长不注重
，杀了宋队长。牧老爷子看到了刘仁贵就准备开枪杀了他
，刘仁贵同时也开了枪。牧老爷子临死前对柳烟(周扬 饰)和小金铃说让他们告诉牧良逢说老马就是牧良逢的爸爸。

而另一边
，井一男以赵小田为诱饵
，等着牧良逢的到来。牧良逢来到了他家看到了树林里随处都是陷阱
，还看到了小田被吊在他家的屋檐前。小田下面的土是新翻的一定有地雷。于是井一男对牧良逢说为什么不开枪
，是畏惧死了吗。于是猛子就说他们三个一起开枪。井一男说他知道失去最心爱的的人是什么感受。这时
，小伍说西乡不见了要是再有他的袭击就更糟了
，于是小伍就跟西乡对证。小伍单手举枪做投降状
，西乡打伤了小伍一只手
，小伍趁他松懈之际连开两枪打死了西乡。

猛子让牧良逢准备于是开枪
，牧良逢奔驰已往抱住小田
，没让小田掉到地雷上
，正在这时
，井一男准备对牧良逢开了枪
，小田替他盖住了子弹。猛子生牧良逢的气
，小田不让猛子埋怨牧良逢
，他不肯看到自己的亲人为了自己相互埋怨。小田取下来自己的戒指让他给柳烟
，牧良逢攥住她的手
，让她拿着戒指。小田说完婚到现在
，牧良逢还没有吻过自己
，于是牧良逢深深的吻住了小田
，抱着她
，为她重新戴上了戒指。

猛子追着井一男在树林里跑。到了绝境
，牧良逢也追上了
，这时井一男只剩下一颗子弹
，井一男想起了将军的话于是要跟猛子同归于尽。猛子从背后用枪指着井一男
，他们正在僵持之际
，牧良逢从水中跳出来
，用到杀了井一男。猛子伤心说他应该陪着他妹妹
，井一男是他的。于是两人抱着痛哭起来。

张团长牺牲了
，牧良逢看着他的照片心里难受。得标在张团长的坟前也最先后悔
，说以前他只为了一尘不染
，逼着他见人说人话见鬼说鬼话。

牧良逢拿起笔心里想起了为他支付的赵小田
，他欠他的太多了。牧良逢又回到茶楼太想进去了
，已往的一幕幕浮现在眼前
，他怕自己进去就走不了了
，于是他决议奔向远方。

柳烟这个强硬的女人决议放下一切
，追随牧良逢去追求新的生涯。

牧良逢走到半路遇到了小伍和猛子。牧良逢说他违反了自己的誓言
，可是他们都舍不得他
，于是各人就决议加入共产党。