晚上牧良逢(杨烁 饰)躺在床上睡觉了，小田心里兴奋极了。

王老虎问猴子说究竟他们会枪毙自己吗，井一男(李竹 饰)可把自己害惨了，猴子说不可能要枪毙早就枪毙了。张团长来了，王老虎说鬼子来了他也是走投无路，说着就跪下叩头，于是团长让他们起来。

各人讨论究竟是否该枪毙那些土匪，牧良逢说他赞成收编。由于他的一直坚持上级决议收编王老虎为国军，又由于他和猛子救了小田有功，生赵猛子(李桓 饰)为警卫连副连长，自己成了偷袭排的排长，因此步队放了牧良逢一个星期的假。

赵猛子跟偷袭排告了别，牧良逢和小伍(王子睿 饰)都舍不得他。

1939年11月日本在中国的派遣军总司令部协同水师切断南宁至龙州沿滇越铁路及滇缅公路的抗日补给线打响了桂南会战的前哨战。

爷爷让小金铃赶忙躲起来，金铃说她去茶楼给柳烟(周扬 饰)送信的时间望见柳烟在桌上趴着似乎是生病了。于是爷爷就让小金铃赶忙叫牧良逢回来。爷爷和金铃请了医生给柳烟看病，医生说柳烟有身了，柳烟说孩子是牧良逢的。于是柳烟说四个月前他们就好了。

牧良逢回家找不到爷爷，就去了茶楼。他站在门前良久，心里矛盾极了，又想起了和柳烟划分前的一拥。正转身要走，爷爷开门宋医生，小金铃对牧良逢说柳烟有身都四个月了。爷爷说不可让他不认账，还问他小田该怎么办。牧良逢说他自己的事情自己会处置惩罚好。于是兴奋地跑上了楼。

牧良逢对柳烟说他会对她认真任的，可是他已经允许赵小田(朱琳 饰)他这辈子只娶她一个妻子。柳烟说孩子是她自己的她会生下她，要是小田让牧良逢认这个孩子，她就让孩子喊他一声爹，要是不让他认，孩子问起来她就说他爹死了。牧良逢不加思索的说他认。牧良逢给柳烟钱让柳烟多买点好吃的，还说他这辈子除了不可娶她什么都能给她，说完就走了。柳烟冷笑，把钱扔了一地，笑着笑着又哭了。

牧良逢写信对他爸爸说了他最近的苦恼还说柳烟一直都是他爱的人，并且柳烟还怀上了自己的孩子，可是他却和赵小田结了婚，不过小田是个好人。

老马受到孩子写的信对自己的战友老高说孩子从小就随着爷爷长大，他畏惧爷爷担心许多事情不想跟爷爷说。老高说牧良逢未来一定有前途，比及赶走了小日本黎民就能过上好日子了。于是老马说儿孙自有儿孙福，他们这些当怙恃的就不必瞎操心了。他说他真想比及抗战胜利的时间能亲手报上自己的孙子。老高说他们不是提倡婚姻自由吗。

猛子来到偷袭排接受使命，张团长召集牧良逢、赵猛子、小伍。说这次的使命就是坚决打掉仇人的偷袭手，王老虎也要配合参战，让牧良逢好悦目住他。张团长对牧良逢说他跟柳烟的事就翻篇吧，这次算自己欠他的，以后一定赔偿他。

牧良逢在出发前给赵小田打电话说要托付她一件事。牧良逢定心不下柳烟，现在能照顾她的人只有赵小田了，于是牧良逢只能是打掉牙齿往肚子里咽。赵小田知道柳烟有身的事心如刀绞，她是去也不是不去也不是，赵小田只能是一肚子的苦水没处吐。

赵小田在张一和凌子的陪同下来到了茶楼，伙计说柳烟不惬意，于是张一就说让伙计赶忙上车搬下了营养粉。小田嘱咐柳烟好好照顾自己，柳烟也说小田是个善良的女人，还说牧良逢能娶到她就是他三生有幸。于是，柳烟就招待了他们。

在赵小田送奶粉的同时，桂南会战也在强烈地举行着。王老虎顶不住活力，他还对猛子说他的三个兄的战死战场他想要要钱，猛子说张得标说再拿着死去的弟兄来要钱就打死他。

团长找牧良逢说他要表扬他端掉了两个机枪阵地，尚有赵猛子的收获，他都报上去了。团长还问他关于得标打了王连长的事情他知道吗。团长说上级军官打下级军官若是有要记大过。牧良逢说王老虎在战争中体现很差劲。张团长对王老虎说这件事他会替他撑腰的。团长让牧良逢、猛子走了之后就想，张得标总是畏惧牧良逢反咬他一口，可是自己试探了他，牧良逢也没有这个心。

王老虎对猴子说就是由于牧良逢和赵猛子他们才没能挣着钱，猴子说定心吧。

猛子问牧良逢柳烟是不是有身了，牧良逢说那是跟赵小田完婚之前的事。于是猛子就对牧良逢说让他跟小田也生个胖娃娃。牧良逢打岔，最终不得不允许。

由于战事急急，战场离医院越来越近。豫湘桂野战医院衔命向后方转移。

张一对这次转移挺伤感的，小田逗他说小薇也走。小田说良久没见牧良逢了，她都快不记得他长什么样了。张一说着实战场离他们挺近的，于是小田就跑了。

日本将军夸赞西乡屡立战功，妄想调遣井一男到七三一步队。井一男说他最近使命没有完成他的级别却不降反升，对自己就是最大的侮辱。将军说他知道凌子一直是他的心病。于是井一男就说他一定会杀了牧良逢的，只是时间问题。于是将军就给了他新的使命就是让他刺杀豫湘桂战争的司令官，他们必需完成使命。