马谡大意失街亭司马懿(吴秀波 饰)奉旨生擒诸葛亮

夏侯懋在郿县继续与赵云周旋，曹真(章贺 饰)回到长安驻守，曹真惧诸葛亮用兵诡谲，提出据守长安，以静制动之策。曹叡(刘欢 饰)将其大加训斥，大魏已经失去三郡，曹叡不肯做失地天子，祖宗留下的领土，一寸也不可失去。诸葛亮孤军远行，所有粮草都要从后方运输，可断其粮道，收复三郡，但街亭易守难攻，诸葛亮已派马谡重兵把守。正当各人争议之时，司马懿赶到长安，曹真知道司马懿无令调兵，私入长安，罪同抗旨，曹叡为宽慰曹真，只说等收复三郡之后再治罪司马懿。

司马懿看过长安周围地图之后，也以为只要攻陷街亭，蜀军不攻自破。他得知马谡已经驻守街亭后，以为魏军先机已失，可另谋他策，曹真言语攻击司马懿刚刚还说可以拿下街亭，在激将法的促使下，司马懿立下军令状，包管一定取回街亭要道。

曹叡将从洛阳带来的士兵由司马懿调遣，要求务必取回街亭。司马懿回营后，连忙派人潜往陇西，散布马谡居功自傲，与王昭雪面的传言，然后让孙礼悄悄前往街亭，等马谡扎营扎寨之后，将地形图绘来。司马懿这一番安排后，并未急着兴兵，使得军中一众宿将领不满，他们不睬驱逐步那些传言有何用，以为魏军戎马多于马谡几倍，直接攻已往就好了，还讥笑司马懿只会看兵法，司马师(肖顺尧 饰)见不得别人这么侮辱父亲，要领先锋拿下街亭，司马懿以为他乳臭未干，且诸葛亮用兵诡谲，马谡是诸葛亮带出来的人，决不可小瞧了，将军张颌讥笑司马懿是否是由于第一次带这么多兵，不知道这仗怎么打，他自告勇猛率领五万戎马前往街亭，司马懿便命张颌为先锋，率领五万戎马前往街亭。

诸葛亮对马谡不大定心，故重复吩咐于他，待马谡抵达街亭后，又加派书信嘱咐。马谡向来性情自豪，以为自己已可以独当一面，当着王平的面，他很可能会居心逆势而为。诸葛亮意识到这一点的时间，马谡已经在山上扎营好了。王平送来马谡的街亭防御图，诸葛亮见马谡在山上扎营扎寨，大叹马谡误事，忙唤了上将杨仪前往换回马谡。

孙礼连夜画了马谡的防御图，司马懿见到防御图后嫌疑是不是画错了，孙礼再三确认防御图绝对没错。司马懿叹息诸葛亮不会用人，竟然派一个蠢材去驻守街亭。马谡在山上扎营防御，基础不堪一击，先前司马懿让张颌率军前往街亭，本意是想让张颌小败一场，见识下诸葛亮用兵的奇谋，但以马谡的布防来说，就是白送张颌一个大收获，司马懿忙让孙礼等集结步队赶往街亭，不可让张颌白捡了这个大收获。

张颌雄师来到街亭要道，见街亭布防云云缭乱，心里暗嘲司马懿怯弱怕事，却步不前，白白让了这么大一个收获给他。张颌让士兵断了马谡的水源，马谡趁着天黑率部分士兵下山取水，却遭到张颌匿伏的士兵突袭，只有少部分士兵以及马谡逃回了山上的营寨。

士兵无水可喝，身体都有些扛不住了，一个个无精打采的毫无士气。马谡决议背水一战，必需先争取水源。马谡只会熟读兵法，关于实战却无半点履历，他知道碛山上抛下石头、巨木等重物，必对敌军造成重大伤亡，当初陆逊在石亭之战中，就是这么赢了曹休的。因此马谡效仿陆逊，从山上抛下巨石、巨木，然而马谡盘算的时机并不精准，巨物从山上落下，只滚落到山脚，张颌士兵并无伤到一人。张颌用投杆将装满酒的酒坛子一个个投掷到山上，酒坛所落之处，皆燃起大火，原本就缺水的山上马上火光一片，士兵四散逃离。马谡向导剩余部众到山下与养精蓄锐的张颌军队大战，伤亡惨重。司马懿赶到之时正好马谡率众退却，遇上了这个大收获。司马昭(檀健次 饰)遗憾先锋不是司马师，要不然收获就是他们一家的了，不必跟别人分。司马懿诠释街亭失守缘故原由，是由于诸葛亮太过看重马谡，导致马谡刚愎自用，目中无人，这就是慈母多败儿，司马昭和司马师尚有待历练。

街亭失守，诸葛亮的北伐大计再次成为泡影，只得撤回汉中。南安、天水、安定三郡不占而降，诸葛亮担心大魏收复三郡之后会杀三郡黎民抨击，欲携三郡黎民共入汉中。三郡入蜀之要道乃是西县。西县是一矢之地，目的不大，诸葛亮安排关兴、张苞各领三千精兵作为疑兵，走武功山小路而行，若遇到魏军，只鼓噪呐喊而不出击，等挣脱魏军后走阳平关回汉中。诸葛亮自己向导姜维从西县安排三郡黎民入蜀国。

曹叡接到街亭捷报告，对司马懿大加赞赏，曹真趁机提醒曹叡，既然司马懿打赢了一场仗，那就一气呵成将三郡收回，并生擒诸葛亮，曹叡也以为此法不错。

司马懿与张颌接到生擒诸葛亮的诏书，张颌以为诸葛亮定会从阳平关逃回汉中，司马懿却以为诸葛亮有一颗爱民之心，定会从西县安排三郡黎民撤回汉中。司马懿笃定诸葛亮现在就在西县，于是率军前往西县阻截。

三郡黎民有拖家带口的，退却速率极慢，诸葛亮只有五千士兵追随，且有一半都在安排黎民退却。这时姜维来报，司马懿与张颌率领十五万戎马前来西县，双方势力悬殊极大，姜维让诸葛亮先走，自己留下与司马懿死战，诸葛亮知他忠义英勇，不想失了这小我私家才，称自己会有步伐的，让姜维尽快安排黎民退却就行。

司马懿雄师抵达西县城外，四处悄然一片，也毫无伏兵，张颌讥笑司马懿失算，诸葛亮基础不在此处。这时西县城墙上高高升起了诸葛亮的旌旗，诸葛亮一人稳步登上城楼。张颌大惊失色，叹息诸葛亮真乃奇人，面临十五万雄师竟云云淡定。