林飒飒(关慧卿 饰)和陈家班众人为了刺杀横山悉数牺牲，横山幸免于难，冈田做了他的替死鬼。于是在小田(徐绍泽 饰)的；は，赶忙回到工厂。

与此同时，葛云(张曦文 饰)两人以军妓的身份在霜子的资助下顺遂的混进日军工厂，开门的时间却发明钥匙出了问题，最后又在霜子的资助下，在横山的办公室里找到了钥匙，终于将炸弹宁静。

就在这时，横山却和小田回到了工厂，横山发明了钥匙被盗，嫌疑霜子，于是和小田一起去诘责霜子。

这时间，霜子终于见到了小田，小田受了极大的刺激，没想到自己一直惦记的妹妹，不但成了军妓被横山蹂躏，还伙同八路军跟他们做对，小田一气之下将霜子击毙，陷入莫大的悲哀之中，切腹自杀，终于醒悟，明确了残酷的战争给所有人带来的身心危险，追悔莫及的眼下最后一口吻。

正准备逃离的葛云和张瑛(屈玥 饰)发明炸弹出了问题，于是冒着生命危险返回日军工厂引爆炸弹，却被追来的横山等人围追切断，；，已经投靠了八路军的宋海光在杀了大汉奸大金牙之后实时泛起，资助葛云他们与日军酣战，争取名贵的时间。

张瑛为了掩护葛云引爆炸弹，牺牲了。葛云强忍悲哀，艰难的爬入工厂内部，将炸弹引爆，和横山一起双双被炸死在工厂内。

这时，贾鼎力大举(任天野 饰)追随八路军的总攻的步队抵达沐城，爆炸声中，贾鼎力大举料定葛云她们炸毁了工厂，做出了重大的牺牲，在万分悲哀的时间，作为唯逐一名幸存者，贾鼎力大举想着一起上一起奋战的人们，仰天痛呼：我们胜利了!