覆巢之下，焉有完卵。日军攻陷沐城，烧杀抢掠，无恶不作，生灵涂炭，血流成河，惨不忍睹!整个沐城，酿成了日军的屠宰场。

杨氏诊所被日军血洗，只有林飒飒(关慧卿 饰)的表妹杨欢儿(曹曦月 饰)幸免于难。刚刚新婚的柱子和李梅两人也遭荼毒，柱子被杀，李梅被强横。赵婶儿也被日军打晕。历尽千辛万苦终于来到杨家诊所准备藏身的贾鼎力大举(任天野 饰)四人，被目之所及的凄凉情形惊呆了，陶醉在无尽的伤心之中。

隐藏在沐城的中共地下党员白鸽，在日军进攻沐城之时，急遽抱着神秘电台出逃，厥后在；赝，被红玫瑰歌舞厅的舞女们收容，这才逃过一劫。艾如歌谨记自己的使命，决议留在沐城，继续为八路军潜在，打探日军情报，以便实时汇报给军分区首长。

日军意外攻陷沐城，救出横山，冈田和小田(徐绍泽 饰)异？，而这时，气急松懈的横山却见告两人，日军纪录最高神秘的密码本已经被国军的一个女破译专家拿走，此新闻犹如晴天霹雳，给刚刚自得忘形的日军一个迎头痛击，为了；ず萌站淖罡呱衩，冈田遂命小田召集沐城周围的所有伪军及特务，协助日军搜捕这名偷走横山密码本的女人。