一筹莫展的许文强(黄晓明 饰)找到方艳芸(陈数 饰)，希望她资助，但方艳芸正在家料理工具，她以为上海已无自己的生涯之地，刻意脱离上海，此举被前来的许文强阻止，并劝其留了下来。　　大岛多次派人去请冯敬尧(李雪健 饰)用饭，冯敬尧都没有赴宴，便用关系将丁力(黄海波 饰)从巡捕房里保释出来，但不肯放他回去，以此要挟冯敬尧和许文强前来。两人依约前来。日自己以“相助”的名义，要求冯敬尧开放码头，资助自己走私军器，作为酬金，他们将资助冯敬尧摆平他的死对头王汉魂，而此人也是冯敬尧竟竞争华董的有力敌手，因此允许了日自己的要求，然后带着许文强和丁力两人脱离。许文强得知冯敬尧要和日自己做生意，回到冯府，冯敬尧道明晰日自己的来意，但并没有说明军器之事。不明以是的丁力大叫有钱可赚，但许文强却心存疑虑，指出在当今的时势，日自己很可能是使用他们走私军器，并且执意阻挡。冯敬尧外貌上没说什么，但心里却对许文强多了警备，决议让丁力来主理此事。　　鲁正秋(于滨 饰)在街上散发传单，披露冯敬尧的劣迹。冯敬尧知道震怒，要许文强去解决这件事情。许文强劝鲁正秋脱离上海滩，鲁正秋不听。是夜，丁力带人武力忠言了鲁正秋一番，但鲁正秋不为所动。