楚良人战略失败暗恨公孙丽(迪丽热巴 饰)尉缭朝堂献计深得嬴政(张彬彬 饰)欢心

韩长使一死，楚良人的偷换战略失败，只得因地制宜。她叫来当初收买的陆太医，让他向上禀报自己滑胎，陆太医不敢应承，楚良人以他的性命相威胁，逼着陆太医赞成与她一同同谋演戏。

嬴政在公孙丽的劝说下，带着她一同去了南宫探望赵姬(陈依莎 饰)。此时的赵姬越发地糊涂了，逐日抱着一个枕头当做自己已逝的孩儿，千般呵护。嬴政虽然怨恨赵姬，但见到自己的亲生母亲竟然沦落到这般田地，也不禁心内难过。这时，尚仪来报，说楚良人不小心滑了一跤，胎儿保不住了，嬴政闻言大惊，连忙前往审查。楚良人冒充悲切地自责了一番，请求嬴政降罪，嬴政慰藉了她一回便脱离了。赵高称宫内多名后妃滑胎，也许是什么妖物作祟，提议改一改后宫的风水，被嬴政谴责了一番，不敢再言语，而楚夫人(王汀 饰)则在尚仪的提醒下，将一切都嫌疑到了公孙丽的头上，对她越发挟恨在心，立誓他日一定加倍抨击于她。

经由了成蟜(苏宥辰 饰)和燕丹的潜逃离心，现在又见太后憔悴至此，自己未出生的孩子接连失事，嬴政不禁心神担心，越觉察得孤苦，唯有公孙丽才华给他一点慰藉，他不禁最先反省，自己是否真的太过薄情寡恩，公孙丽不知该怎样劝解，只能默默地抱住嬴政，给他以无声地慰藉。

韩申(李泰 饰)受公孙丽之托，向嬴政请求出宫视察，却未明言所为何事，嬴政起了疑心，韩申替公孙丽申辩，称此事为大秦无害，只是怕万一不得善果，反让嬴政劳心，这也是公孙丽体贴嬴政。嬴政见韩申云云维护公孙丽，心中很是不爽，他醋意熏天地诘责韩申是否为了维护公孙丽而宁愿一生不娶，韩申略一犹豫便认可了，嬴政听了心里越发不兴奋，便冷冷地让他记着自己所说的话。

蒙武(黄梓骏 饰)奉嬴政之命广招破赵贤才，这日，他偶得一卷兵法，夤夜进宫请求嬴政观阅，嬴政看后心下大喜，第二天早朝便召著兵法之人朝堂觐见。这人名叫尉缭，乃是魏国人，从小熟读兵法，游走各国献策，只求天下一统，再无战乱
？墒，数十年来，他的家人全都死于战乱，仅剩下他孤身一人，然而天下战乱依然不断，尉缭越发期盼一统大业早日完成。最终，他选择了吏治严正，民俗淳厚的秦国。尉缭在朝堂上一番不卑不亢坦荡激昂的策论使得嬴政听完热血欢喜，将他引为知音，其时离席大赞尉缭。虽然尉缭称自己并非为了功名而来，嬴政照旧下旨使他衣食待遇与自己相同，并将其奉为国尉。赵高和李斯在一旁听着，心里很是嫉妒，特殊是尉缭提出一离间之计攻破赵国，更让赵高暗恨在心，妄想漆黑对尉缭下手。

后宫也很快知道了尉缭献计，以重金离间各国，而赵国首当其冲之事，公孙丽提醒敏代可以劝说嬴政，为自己的母国从中斡旋，敏代却拒绝了，称自己从不加入朝堂政事。她反问公孙丽，视察韩长使之死一事可有眉目。公孙丽称自己已经知道是谁害死了韩长使，敏代急切地启齿询问，公孙丽刚要作答，嬴政下朝后赶来，打断了两人的对话。嬴政将公孙丽拉到一边询问韩申出宫究竟干什么去了，公孙丽依旧不肯明说，只说自己是为了让他舒心，嬴政便不再追问。敏代看着两人当着自己的面卿卿我我，心里很不是滋味，同时对公孙丽也起了杀心。

天黑，敏代让人传来了李斯，想要笼络他。李斯见到了侍立一旁的赵高，这才明确自己是败在了谁的手中，敏代却甜言蜜语诱导了一番，将责任都推到了公孙丽头上，劝说李斯与自己合资，配合搪塞公孙丽。

韩申受命一起追至邯郸，深夜潜入燕丹房中，哪知榻上之人竟是荆轲(刘畅 饰)，两人打斗一番之后惊动了燕丹等人，樊於期质疑韩申此来意图，燕丹和田光(姚侃 饰)再三向他诠释韩申与公孙丽倾力相帮一事，樊於期这才不再追问。韩申请求单独与田光相谈，燕丹颔首赞成了。