公孙丽(迪丽热巴 饰)陪同太后回赵秦王政率军直逼邯郸

敏夫人(邱意浓 饰)的咄咄逼人惹怒了嬴政(张彬彬 饰)，关于敏夫人的所作所为，嬴政心中已是一清二楚，但他不想这么自制就杀了她，而要让她看着自己攻进邯郸清剿赵国，这才是对她最大的处分，敏夫人闻言顿感绝望。

敏代的话照旧对嬴政造成了困扰，他想起公孙丽和荆轲(刘畅 饰)在外面独处一夜，心中着实咽不下这口吻，他苦闷难宣，就向李仲(杨彤 饰)问起他对公孙丽的看法，李仲称公孙丽贤能淑德，且满心正义，绝不会做出那种轻薄之事，嬴政听了似乎给自己增添了一点相信公孙丽的刻意。

敏代彻底倒台，楚良人之前的冤屈也随之得以昭雪，她想要重回昭德宫，坐回楚夫人(王汀 饰)的位子，就来找公孙丽献媚，想要请她帮自己在嬴政眼前美言，却不料被公孙丽一眼看出了心思，楚良人便不再遮掩，直言请求公孙丽资助自己。这时，尚仪慌张皇张跑来告诉楚良人说，祖太后薨逝了，楚良人闻言心中大恸，赶忙起身去审查，祖太后是她在这秦宫之中唯一的依仗，她这一死，楚良人她怎能不急?

韩国被灭，魏国也已是囊中之物，在嬴政统一大业的征途上，接下来的目的就是赵国。为了这个目的，也为了报赵嘉害自己和成蟜(苏宥辰 饰)兄弟交恶之仇，嬴政任命上将王翦(卢杰君 饰)(卢杰君 饰)为将，以杨端和、辛胜为裨带兵二十万攻打邯郸，赵嘉获得新闻后十分惊慌，吕不韦(李强 饰)却慰藉他说，只要李牧依然为将，赵国就不会容易被攻破。

公孙丽的身子好些之后，便去南宫探望太后赵姬(陈依莎 饰)，赵姬染了重病，越发地忖量家乡，请求公孙丽在嬴政眼前为自己求得允许，让自己可以返回赵国。公孙丽不忍拒绝，便替她向嬴政讨情，嬴政担心现在的时势动荡，让两人去赵国会有危险，公孙丽再三相求，称自己定会遮蔽好自己的身份，嬴政不忍拒绝，便允许了她，并给她派了一队虎贲军随行，称自己随后便会带黑旗军赶往邯郸。

公孙丽和赵姬出发三日后，嬴政也带着敏代率军脱离了咸阳，直逼邯郸。而这一切都被吕不韦获悉了，他是个野心勃勃的人，一生的夙愿就是帮手霸主，扫平天下，可是经由这么多年来的视察，他发明，除了嬴政没有一个君王有这样的能力，于是，便让手下的司空去给赵姬送信，请她一见。

赵姬见到了吕不韦的亲笔帛书之后十分激动，闹着非要去见他，公孙丽无奈，便趁她睡下后赶到了嬴政的军中，得知他带着王翦勘查进军线路去了，便跟李仲说，太后闹得很凶，自己妄想带着几个随从，护送她先行赶往邯郸，李仲以为可行，便允许了，称自己随后就赶到护卫。

假名顿弱的尉缭在赵国广结权臣，其中又与郭开走得最为亲近，赵嘉闻之后很不定心，听说这日郭开在在家中设宴宴请顿弱，便不请自来，想要借机敲打郭开一番。郭开担心赵嘉指责自己，便称自己早就嫌疑顿弱是秦国的特工，与他来往只不过是想要借机探听秦国虚实，并说自己今天已经设好了巧计，要算计谁人顿弱，赵嘉便不再多说，任他去依计而行。

郭开居心让人在席间灌了顿弱许多酒，在他醉得昏迷不醒之后，命人将他扶回了客栈，并随手从他的包裹里偷了一封帛书出来。