曹操(濮存昕 饰)拿着文姬的亲笔信去找蔡邕至交吕伯奢，吕伯奢连夜外出采药为曹操治疗臂伤，又吩咐几个儿子杀猪款待曹操。

曹操却嫌疑对方想谋害自己，杀死几个儿子后出逃。悲哀欲绝的吕伯奢向官府报案，县令荀彧捕获曹操，但又钦佩曹操英名将其释放。曹操召集步队，正式起兵反董。董卓发明吕布与貂蝉(清静 饰)私情，恼怒中砍伤吕布。王允乘机劝说吕布起义董卓。董卓、王允、孔融等安排好刺董陷阱。