正洋洋自得的曹操(濮存昕 饰)在途中得知文姬被匈奴掠走，气急松懈地要兴兵攻打匈奴，荀域等以阵势为重劝止。文姬与周妈被掠到匈奴，匈奴兵们用骨头诱劝饥饿的女俘们卖身，文姬自告奋勇阻止，引起途经的匈奴左贤王的注重。

曹操建都许昌，亲任上将军，大封董承等元勋。为解决粮荒最先屯田。左贤王妄想对文姬非礼，文姬拔刀相拼，刺伤左贤王，并以绝食相抗。左贤王派人找回周妈侍奉文姬，并从妻子阏氏派来的刺客手中救出文姬。