梁婷婷唬住看守的一个小哥，和高歌(张粟 饰)二人踩着小哥翻围墙溜走了。发明小姐逃走的李副官发怒，猖獗开车遇上去追。这时，抗大向导也赶到，李副官拔枪对着高歌，梁婷婷急遽挡在他前面。最终，李副官被梁婷婷说服，他下令作废妄想，作废与孟役夫生意。

国民党交通站，董娜(徐囡楠 饰)报告钟冷并没有找到孟役夫着落，站长忧愁，说一定要尽早根除这个祸殃。

抗大步队晚上急行军，高歌做了两手准备，以防西北军言而无信，慰藉心里发毛的梁婷婷，被梁婷婷笑骂他鬼机敏。梁将军在最后关头言而无信差别意兴兵，梁婷婷哭着打电话求父亲兴兵，遭到拒绝。挂断电话的梁将军感伤女儿同党硬了，李副官出主意让他去指挥兴兵，梁将军大喜，赞成了。知道父亲赞成兴兵的梁婷婷如获至宝，和高歌抱成一团。高歌笑她哭什么，是好事情呀？勾笙虻季鲆橥砩闲卸。

日本方面凭证情报判断抗大大步队集结方位，不剖析吕梁方面的假象骚扰。

西北军方面，李副官接触很是心狠手辣，不妄想牵制而是直接困绕吃掉敌军。

抗大妄想趁着夜色和西北军的掩护渡河，下令所有学员脱掉长裤分批渡河。在最后一批渡河时，不幸有几位女学员被探照灯发明，被击中牺牲。想要回去救人的高歌被各人拉住，含痛前行。

日本方面发明击毙的是女学员，嫌疑是共产党大步队。弄不清情形的他们决议让藤田君，也就是孟役夫弄清这件事。

修铁路的劳工营里，劳工们备受压榨，日自己下令劳工把饭从地上捡起来，这样就不稀了。夜里劳工起来上茅厕，被高歌他们逮住时机。劳工允许带着他们进去。一听说可以接触，高歌乐坏了，他建议先布雷解决，被夸脑子好使。妄想顺遂举行，劳工们被救出。一声枪响惊扰了日自己，大伙在炮火中迅速撤离。

日自己发明白晋铁路基地被袭击，很是生气，剖析起八路军意图。