抗大学员在征途中也抓紧时间学习，胡主任亲自给他们上了生动的一课。上级派来了耿大刀接应抗大步队，耿大刀和胡主任、石二柱一起，研究了怎样过同蒲铁路，随后胡主任让他去看看小翠，耿大刀骑着战马来到小翠带的学员班，两人急遽相见又即离别。另一边，抗大分校扎根临县，下面人来报告说，国民党也在临县办了训导班。训导班和抗大分校作了邻人，高远要求谭翰若长自己的志气，灭抗大的威风，谭翰若说会尽自己之责，训导班有装备优势，一定可以凌驾抗大，但他拒绝用歪门邪道诋毁抗大。学员正在雪地里由梁婷婷向导举行行列训练，此时训导班居心站在扑面唱歌，在梁婷婷的指挥下，抗大学员用歌声压倒了对方。这一次国军将士也把掌声送给了抗大学员，婷婷兴奋不已？勾蠓中？，他们又准备肩负起在凭证地开展减租减息的运动，得知这个新闻，高远让谭翰若说服外地的祁团长组织生事。外地的乡绅全来了，几句在情在理的诘责确实让梁婷婷哑口无言，他们妄想去找抗大的向导协调，但梁婷婷恼怒之下掏出了枪。王跃南让人阻止梁婷婷的行为，然后请来了民团的祁团长代表乡绅谈判，祁团长一进门，高歌(张粟 饰)连忙认出了他是祁六，两人是在北平的牢狱里熟悉的，厥后在火车上还碰过一次面。来缺乏寒喧，祁六就迫缺乏待地提出减租减息的不对理，但王跃南剖析了农民活不下去的事实，然后高歌又允许帮他搞到一批武器，祁六知足离去。高歌找到祁六，告诉他有一批伪军的物资他妄想带着祁六一起劫了，祁六犹豫半天照旧允许了。天黑，抗大的游击队和祁六一起到了伪军客栈外，高歌带着几小我私家开枪引开了伪军主力，王部长和祁六乘机冲进了客栈。婷婷在为高歌担心，徐春英(庄馨 饰)启发他，两人说了很多多少，婷婷对抗大的信心十足，还劝徐春英和王跃南早点完婚。王跃南指挥各人赶忙搬工具，然后连忙退却。祁六贪财，能装的只管装走，没成想伪军杀了回来，人马被堵在了客栈内，幸亏高歌实时返回打散了伪军，祁六才算得以脱身。第二天一早，梁婷婷在返回的步队中心随处找高歌，急得眼泪都掉了下来。高歌突然现身，她才破啼为笑。（完）