令狐冲(任贤齐 饰)危在朝夕伯光输给了令狐冲, 正没精打采游荡之际, 发明全村黎民一动也不动, 他实验为他们解开穴道, 惋惜失败, 心中不禁赞叹点穴者功力深挚, 原来此开顽笑乃武功高强, 俏皮任性之桃谷二仙所为, 二仙发明伯光未被点穴, 三人大打脱手, 伯光用计收服二仙.思过崖洞内, 令狐冲起劲跟清扬学习"独孤九剑", 二人一见如故, 相互浏览. 令狐冲武功突飞猛进, 深受清扬赞许.平之及灵珊不幸被人捉去, 西岳派上下大为担心, 不群与妻宁中则亲自出外找寻, 惋惜一颔首绪也没有, 回到西岳, 发明大部份学生晕倒地上, 原来是五岳盟其他四派长老所作. 他们此行目的, 是奉左冷襌之命逼不群退位, 他们凭"五岳令"而来执掌西岳, 不群与中则及众学生奋力对抗, 不群惨被打伤.在千均一发之际, 令狐冲突泛起, 使用"独孤九剑"击败四派表老, 惋惜一不小心, 被对方一掌打伤, 四派中亦趁机逃走, 令狐冲身受重伤, 再加上桃谷二仙打乱体内经脉, 生命危在朝夕!