华震洋与李大牛在码头做苦力，王松前来寻仇，李大牛被暗杀，险些被淹死。有勇无谋的李大牛，决议带手下找王松算账，反被王松再度暗杀，幸亏华震洋实时脱手相救，才免于三军淹没，经此一役，华震洋成了李大牛阵营里的老大，凭着其智谋，终将王松擒获；鹧笠跛山约旱牟莆锝换，王松却使计逃走，令震洋与祈学礼二人爆发误会。在追逐王松时，要遇上婉婷，便将婉婷手上的相机误当成摄魂机，厥后李大牛因病不起，华震洋更以为是婉婷所为，找她算账，，于是将婉婷的相机破损，然而华震洋自己也病倒了。此时，正勤学礼经由，将华震洋带回自己的药铺医治。 祈学礼（杨泽霖饰）被都督花天成（花天成饰）约请，委以对外商业的重任，但学礼（杨泽霖饰）的自愿是一心为黎民争取利益，与花天成以权术私的行为截然不同，二人难以相助。 婉婷因相机被毁，亲自到挚友花蕊（马伊俐饰）家中致歉，花蕊的兄长花莱（姜光字饰），贪恋婉婷的美色心怀不轨，乘机对婉婷睁开追求。