1937年，上海，欧阳剑平(刘琳 饰)前来与中共地下党冯先生(马昌钰 饰)讨论。冯先生交给欧阳剑平一项主要使命，在上海组织神秘特工组，与日特睁开斗争。欧阳剑平迎接来自德国墨尼黑通讯学院会见学者、密码专家高寒(王丽坤 饰)，她们两家是世交。曾任国民政府驻东京领事馆武官马云飞(于震 饰)在回上海的火车上，相识了一个仙颜女子，他识破这个女人就是来上海日军宪兵司令部就任特高课课长的酒井美惠子(原华 饰)。马云飞与欧阳剑一律人回合了，马云飞与高寒是已往的情人。他们去“百乐门”期待小组另一成员、来自英国考文垂机械厂的工程师、爆破专家李智博(施京明 饰)，却与酒井再次遭遇。