函谷关城门大开，楚怀王(乔振宇 饰)带兵攻破了第一道关，可赵韩燕等国的援兵却迟迟不肯兴兵，他们在等着楚国与秦国杀个你死我活
。屈匄看到樗里疾前来迎战后又节节败退，他便带兵一起追赶而去，一步步走进张仪(李彦希 饰)设下的匿伏之中
。燕军等着去收楚国的战果，于是在楚军攻破第一道关之后，带兵前往函谷关
。屈原(马可 饰)得知楚军很快就攻入了函谷关，而赵韩两国却都未兴兵，楚怀王又一直带兵乘胜追击，他这才明确过来楚军陷入了秦军的困绕之中，以是只能下令守营的齐军兴兵
。齐国上将章子得齐王之命坚决不兴兵，在屈原下令他兴兵之时，他丝绝不为所动，基础不肯听屈原的下令
。屈原逼于无奈，将剑架在章子的脖子上，欺压他兴兵，差点引起营内大乱，屈原只得以合纵条约欺压章子，齐军这才不得不听命于屈原，屈原于是将章子绑上，带兵去营救楚怀王
。屈匄等人进入匿伏圈之后，白起(杨丰宇 饰)便马上启念头关关上城门，然后飞身爬到墙城之上
。白起上了城墙之后，便往城下泼煤油，然后纵火点燃，让函谷关内一片火海
。庄乔(彭博 饰)看到形势差池，马上就想硬推动马车护楚怀王脱离，可没想到马车遇火堆阻碍，庄乔还没来得及把马车推出城门外，火势就已经伸张了，马遇火受了惊吓将马车掀翻了
。马车上的“楚怀王”由于马车翻倒，而被扔下了马车，屈匄等人全力护“楚怀王”周全，也终没能保住，让他死于秦军的箭下
。乙儿为了救子横，替子横挡了一箭之后，也就地身亡，庄乔和屈匄没有步伐，只能强拉走子横逃出了城门外
。屈原带军赶到函谷关门口之时，只见到屈匄和庄乔带着子横逃了出来，而其余楚军三军淹没了
。屈匄还来缺乏跟屈原说明情形，就直接死在了屈原眼前，屈原悲哀万分
。樗里疾在楚军战败之后，等着下去收楚怀王的人头，可没想到从马车里摔下来的并不是楚怀王
。张仪以为这一次他大获全胜，可没想到照旧让屈原小胜一筹保住了楚怀王的命，让他很是的恼怒
。嬴盈(李恩西 饰)去找莫愁说明战况时，得知莫愁的饭菜遭人下毒之事，她只能自己管起莫愁以后的膳食，可没想到莫愁并不肯让她这样做
。嬴盈想把莫愁被下毒之事禀告楚太后，莫愁阻拦了嬴盈，并让嬴盈帮她去寻一味假死之药，想要借此金蝉脱壳
。郑袖(刘芸 饰)由于莫愁和青儿(于莹莹 饰)未被毒死，把子尚叫来责骂一顿，逼子尚再给莫愁下一次毒，不然她就要派杀手去杀莫愁
。子尚逼于无奈，再派宫人在莫愁的膳食的下毒，而莫愁则使用这次时机，冒充吃了饭菜闭气
。医官查不出莫愁的死因，只得说莫愁是在冷宫不见天日，加上多日未进食而导致她命丧
。楚太后得知莫愁离世，以为很是的意外，可她也不可让莫愁的遗体一直停在宫中，为楚国带来恶运，她命人马上替莫愁埋葬
。楚太后不想重蹈昔时大楚巫的覆辙，让楚国再遭恶运，她只得命南后(斓曦 饰)找一位厉害的巫师，给莫愁做一场法事，让莫愁可以歇息
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