认真救援的日军步队被雷子枫(吴奇隆 饰)一伙人逼到了鬼见愁山谷一带，此处地形狭窄，行动极为倒运。刘立功(王新 饰)一伙人早已匿伏在鬼见愁山谷上面，看到日军步队走过来了，各人连忙投石掷木往下砸，日军步队死伤一大片，只得往退却却。不料却被雷子枫等人团团围住。　　穷途末路的日军主座跟刘立功举行了一场博斗，最后死于刘立功的大刀之下。　　敌城内，猴子(魏炳桦 饰)放倒几个日军之后，突然被一个日军端枪指中脑壳，危急关头中，猴子的一个同伴悄悄泛起在日军士兵死后，用手枪效果了日军士兵的性命。大命不死的猴子继续带着最后一个同伴在城中四处骚扰仇人。　　团城内，池田战斗失利节节败退。眼看八路军就要攻破城墙。池田找到认真看守神秘军器的佐藤，欺压对方翻开军器客栈。　　佐藤体现客栈中的是一批神秘武器。待池田喝退手下之后，佐藤告诉池田这些神秘武器即是芥气毒气弹。池田一听连忙眼睛一亮，掉臂佐藤的阻挡坚持启用毒气弹搪塞八路军。　　一切准备停当之后，池田下令认真炮兵队穿上白色防护服。城外的八路军看到日军扮相奇异，并不知道内情，依然加足劲攻打团城。　　池田违反国际条约，私自己使用毒气弹的新闻被上官于飞(甘婷婷 饰)从电台中获悉。杜国飞也知道了池田的阴谋。无奈通讯方面出了问题。无法与攻城的八路军步队取得联系。上官于飞情急之下亲自骑马赶到战场，八路军得知日军发射的炮弹是毒气弹之后赶忙退却
？墒且丫砹，已经有一部份士兵中了毒气弹。上官于飞就在其中。　　刘立功等人刚刚将鬼见愁的日军制服，大伙收缴完日军的枪械之后，忽见一飞骑来报。骑马的八路军将日军使用生化武器一事告诉给了在场合有人，大伙得知毒气弹一事之后。雷子枫迅速抢过马匹心急如焚探望上官于飞。　　上官于飞刚从战场上退却下来，将中毒的事情告诉给了玲珑(陶慧娜 饰)。过了没多久便最先起了中毒反应，全身上下生了许多疮。玲珑面临上官于飞的中毒症状。透露自己在多年前曾亲眼看过爷爷治疗类似上官于飞这种病症。上官于飞闻言之后赶忙找来士兵，嘱咐士兵将玲珑会治病毒一事见告给八路军方面的医院。　　此时雷子枫回到了峡口村，第一件事即是来探望上官于飞。上官于飞自知中毒形象无法见人，用一床绵被盖自己了身子。雷子枫只得站在上官于飞死后给予慰藉，并且体现只要能治上官于飞的病症，上刀山下火海在所不辞。