在青城派掌门人余沧海(李耀敬 饰)和众学生的严肃攻击下，令狐冲(任贤齐 饰)步步退守，危在朝夕。这时，曲洋(宗峰岩 饰)身背古琴，飘然而至，救下令狐冲。同时，魔教圣姑任盈盈(袁咏仪 饰)奉日月神教教主东方不败(陈乔恩 饰)之命来追杀曲洋，令狐冲掉臂正邪难容，义救曲洋，危难之际，受曲洋之托，允许把焦尾琴带给刘正风(霍政谚 饰)，圣姑任盈盈感于曲，刘二人情深，违反教令，放过曲洋。青城派“青城四秀”之一罗人杰及同门押着林震南(寇振海 饰)匹俦在山间赶路，但由于让林平之(李解 饰)逃走了，畏惧师门禁止，欲自行了断，被于人豪(李瑞超 饰)救下。青城派欲施偷梁换柱之计，押着空车上路，岳灵珊(陈德容 饰)尾随监视。古木参天，云雾蒸腾，采花贼田伯光(韩栋 饰)调戏秀气绝俗，漂亮感人的恒山派小尼姑仪琳(邓莎 饰)，恰巧令狐冲化妆途经，脱手相救，二人依附大树葛藤，与田伯光周旋，最后，田，令二人酣战一团，令狐冲却惹出一段情缘。逃走的林平之躲进了小镇，青城派押送空车，欲演“奇策”，岳灵珊跟踪至此，仪琳已是惊弓之鸟，闯到小镇，田伯光如影尾随，把仪琳押到回雁楼，乔装的林平之上楼看热闹。而令狐冲端然坐在楼上，此时，罗人杰，于人豪也赶到，尚有天松道人……回雁楼一时；姆。为救仪琳，令狐冲身负重伤，最后，巧设奇策，智取田伯光。正当仪琳为令狐冲疗伤之际，青城派罗人杰挺剑而入，令狐冲顿陷囹圄。