大帅府，薛将柳留给卢大帅后黯然离去，卢酒后向柳吐露心声，卢虽有数不完的女人，对柳却是至心，因柳像极卢已死的心上人。此夜卢少有地向柳批注，柳见卢情真，心田虽对其毫无爱意，但仍不无感动。　　金田武要回日本，英雄相惜，特来向马永贞(陈国坤 饰)离别。贞在送走武后，却见柳站在门口，柳亦是来向贞作别，称以后不再相见，两人再无瓜葛，贞心中怅然。　　段冷翠(徐熙颜 饰)从卢子祥(叶项明 饰)口中得知薛将柳献给卢大帅一事，遂找到贞，怂恿贞看准时机，开设武馆不如建设帮会，吸纳帮众，牢靠势力，才华告竣心愿，并讲出薛已将柳献给卢来换取卢的相助，贞闻言大为悲愤。　　蒋世光得知贞要建设帮会，起劲阻挡，忠言贞即将步上不归路，叫贞小心做人，不想望见上海又多一个为名利而亡的莽汉，但贞反叫蒋定心，自己行事定有分寸。　　贞当众宣布，克日起他开设的震东武馆正式改组成震东帮，将广纳帮众，建设一个无愧天地遵守帮规的帮会。　　白和薛眼见贞势渐长，深觉不当，但若放纵相逼，又可能损兵折将，让伺机在旁的死对头有机可乘，最终决议两人联合将贞斩草除根。