娴静即将开学，越日要回北平，时值蒋世光升任副总巡，事情忙碌，贞替蒋陪同静。薛派人谋害贞，未果，却将静绑架，以此要挟贞单人独马，贞为救静，孤身前往。　　薛要与贞以命拼命，但贞技高一筹，薛最终不敌，罗湛(樊少皇 饰)上来资助，却一时失足摔下高楼，贞伤心罗湛之死，饶薛不死，不想走后，重伤的薛为他人所杀。　　翠说服贞抢劫卢的军器及鸦片，然而卢老谋深算，暂时替换交货所在，罗听说翠亦知道此事，大感不妙，命人连夜清空货仓。翠得知客栈所在，争分夺秒通知贞，要求贞赶在卢之前捣毁货仓。　　马永贞(陈国坤 饰)带着震东帮众突入卢大帅的货仓，要将货箱中害人的工具所有毁掉，不想卢子祥(叶项明 饰)赶到阻挠。冷翠见到永贞的性命悬于卢子祥之手，迫不得已脱手开枪，将其击毙。想起子祥对自己的情谊，冷翠也不禁难过。韩森目眦欲裂，上前和永贞拼命，马上现场一场乱战。　　卢大帅为儿子丧生悲哀欲绝，但更让他寝食难安的是来自外界的压力，爱国学生组织民众举行的爱国游行险些榨取的他透不过气来。也迫于南方战事的压力，卢大帅决议连夜带着柳菊池(周牧茵 饰)脱离上海逃难。永贞得知菊池脱离上海，只道今生再也无相见之日，禁不住心生难过。