梅(赵志瑶 饰)见到柳盛(吴健 饰)，喜极而泣，两人牢牢相拥在一起，立誓再也不疏散……三木给储玉(温玉娟 饰)奇弄了一封省政府招兵买马的先容信，让他回牟平漆黑组织维持会，迎接日军的到来
。谢子渊(马岩 饰)听说储玉奇是省里派来的人，畏惧储玉奇抨击，请储玉奇喝酒，把一切怨恨移到陈亦德(纪永清 饰)身上
。储玉奇趁机威逼谢子渊，并给他指出一条“明路”，说投靠日自己才华保全自己，保全家人
。谢子渊为了小我私家的私利，也当了汉奸
。梅带着杨先生的嘱托发动秋(秦雪 饰)加入抗日义勇军，加入抗日宣传活动

；陈亦德也在争取秋，他想让秋做他的内?
。秋犹豫再三，最后允许了陈亦德
。1937年11月，上海陷落，山东的形势也很

；，义勇军准备转移到昆嵛山举行抗日起义，组织安排梅留在牟平，以花边社为掩护，开展抗日事情，同时争取陈亦德的保安团加入抗日的步队
。梅和柳盛再次别离
。秋离别了林海生(张亚坤 饰)，和柳盛一起追随义勇军进入昆嵛山

；陈亦德听说梅留在牟平，兴奋异常，他约请梅到保安团当宣传副官
。