梅(赵志瑶 饰)为了完成组织交给自己的使命，加入了陈亦德(纪永清 饰)的保安团，不明就里的秀(曹媛媛 饰)嫂和桃(杨玥 饰)对梅的处境深感担心。1937年12月4日，抗日第三军在昆嵛山正式建设，柳盛(吴健 饰)担当第六小队队长，秋(秦雪 饰)被编入了战地救护队。秋一心想着拿枪打鬼子，在一次伏击日军的作战中，秋想尽步伐从柳盛的第六小队借了一支枪，她由于主要太过，在仇人还未所有进入困绕圈时提早开枪，致使伏击妄想被破损，第三军战士伤亡惨重。于德胜严肃地处分了柳盛和秋，把他们开除出抗日三军，让他们去抗日政府期待重新分派事情。梅让秀和桃发动老黎民慰问保安团，以此引发陈亦德抗日的刻意。面临牟平的尊长乡亲，陈亦德体现誓死守卫牟平城。梅听说姐夫谢子渊(马岩 饰)与日自己神秘勾通，便登门诘责。谢子渊、储玉(温玉娟 饰)奇和三木正在谢家谋害怎样兵不血刃占领牟平城，三木设下圈套，捉住了梅，并以梅要挟陈亦德与日军相助。陈亦德受骗到谢子渊家，他真恨不得一枪干掉三木这个日本特务和沦为汉奸的谢子渊、储玉奇可是，他有所顾忌，他对梅的处境更为担心。陈亦德为了救出梅，外貌允许三木的条件。陈亦德回到保安团连忙集结步队，准备困绕谢家祛除三木，不料王炳章给他发?电报，让他“曲线救国”，允许和日自己相助……陈亦德不肯相信王炳章真的投靠了日自己，但形势让他不得不做出暂时与日自己相助的决议。陈亦德的投敌让梅对他越发不齿。