三木安排渡边和水川两人到警备团，外貌上是协助陈亦德(纪永清 饰)劝说梅(赵志瑶 饰)织花边，实则监视陈亦德的一举一动。陈亦德深感压力，再次发电报给王炳章请求起义，但收到的回复依旧是继续期待。石原和水川在警备团训练士兵，随意吵架士兵，激起了众愤。石原擅闯关押梅的房间被哨兵拦住，他一怒之下拔脱手枪威胁哨兵，激怒了周围的士兵，士兵们纷纷举枪瞄准这两个放纵的日本军官。正在这时，梅从屋里走出来，铿锵有力地谴责了石原和水川，说她只管只是一其中国的女人，但就是死也不会屈从日自己。梅的话极大地动惊了在场的士兵。第三军决议七天后在牟平举行起义，于德胜下令小分队尽最后的起劲争取陈亦德抗日。柳盛(吴健 饰)决议深入虎穴去警备团找陈亦德谈判，海亮差别意柳盛冒险。秋(秦雪 饰)趁柳盛和海亮商议行动之时偷偷脱离住地，扮作男装混进了牟平城。秋托人捎信给陈亦德约他在钟楼相见，陈亦德准时赴约，被侦缉队的特务跟踪。秋晓之以理动之以情，陈亦德依旧不允许与共产党相助起义，两人争执之时，谢子渊(马岩 饰)向导十几个侦缉队员将其困绕，说是奉三木之命拘捕刺杀储玉(温玉娟 饰)奇的凶手秋。眼看谢子渊妄想得逞，早就匿伏在钟楼周围的警备团士兵冲了出来，将侦缉队员逐一拿下，但秋并不谢谢陈亦德，她单独一人离去。