眼看形势倒运，杰森(谢君豪 饰)劝吕万才(吕良伟 饰)退却，为了阻止更大的损失，吕万才含泪退却，崔振芳为掩护他们退却而英勇牺牲。　　交通站，秋张(柴鸥 饰)以为杰森必死，便将神秘通道告诉了吕万才让他带陆涯(林家川 饰)脱离，黑黑市算主意要陪吕万才一起死，两人最后一次倾吐衷肠，但却被漆黑的交通员神秘录了下来。　　秋张与杰森拥抱作别。秋张告诉杰森，他永远是自己的最爱。秋张被巡捕拉开。秋张吕万才眼睁睁地看着杰森被带往行刑室，绞索套到了杰森的头上。　　岌岌可危之即，杰森的死刑被暂缓，原来发明了新的证据，法官决议暂停死刑。　　吉川(赵君 饰)获得新闻，诘责租界领事，为何杰森的死刑被暂缓执行?领事告诉吉川暂缓执行死刑的要求来自于日本派遣军司令部。这时电话断线。小野、吉川被宪兵队的人缴械。藤田司令亲自宣布：田中(张山 饰)官回复职。吉川则被暂停事情，接受视察。吉川感应绝望，被停职关押进宪兵队。　　田中如约释放杰森，田中派美智郎告诉吕万才，他兑现了允许，救出了杰森，对朋侪之谊做了交接。可是自己身为帝国武士，和吕万才是仇视双方，新的角逐也在这一刻上演了。　　龅牙洪看到杰森出狱，决议抓到枪械师从而换得田中的呵护。龅牙洪捉住了晓婉，威逼晓婉找到“枪械师”陆涯藏身之处。晓婉说今晚陆涯将使用杰森的关系由黄浦江出海逃出上海。龅牙洪布下陷阱等着陆涯入瓮，吕万才和大宝却泛起在他眼前。　　一番酣战后龅牙洪失利，龅牙洪希望杰森再放自己一马，杰森递给龅牙洪一只枪，让他自裁，龅牙洪反要用枪杀杰森。吕万才杀死了龅牙洪。　　朱重阳(鲁诺 饰)探望吉川，吉川意识到时朱重阳出卖了自己，痛骂朱重阳，朱重阳没有还嘴，从兜里取出了那几颗弹头，放到吉川眼前。吉川被绑在了老虎凳上，跛腿的美智郎一瘸一拐的走了过来。从火炉中拿出一块烧得通红的烙铁。吉川发出瘆人的嚎叫……