日特迅速将所谓九战区虚弱的情形电告了后方指挥部，这一切已被吕云泽(边辉 饰)侦知并告诉了 薛岳(张丰毅 饰)
。

日军总手下令阿南惟畿争取长沙
。薛岳密见第4、第74军军长王耀武和欧震(卫羽 饰)，约定外貌遵从统帅手下令轰轰烈烈南下，现实配合九战区准备的第三次长沙会战
。

九战区全力备战， 彭中华(佟瑞欣 饰)建议收网抓捕陈明韵(王嘉 饰)(王嘉 饰)等日特，仇人发报缺乏，带上电台仓促出逃
。波田和陈明韵乔装老匹俦逃走，乘渡船来到岳麓山，却被正在渡口的 吕慧(小斯琴高娃 饰)认出
。吕慧一边请周咏莲搬援军，一边只身追踪
。波田和陈明韵潜入岳麓书院准备发报，吕慧击毁电台
。波田、陈明韵杀戮吕慧，被随后赶到的周咏莲等击毙
。彭中华埋葬了吕慧， 吴逸志(徐永革 饰)等前来慰问，周咏莲要求入党，彭中华以团结为重暂时拒绝
。

阿南惟畿看到《中央日报》报道国军三个军南下的新闻，领军进攻长沙，闪电攻击来势汹汹
。长沙方面，彭中华组织群众发动，国军天炉战法严阵以待
。