赵大旗(吴樾 饰)收到石二锁(周帅 饰)送来的情报，连忙向孟团长汇报，劝他放弃这次行动，孟团长质疑情报泉源的可靠性，也不相信韩子峰(谭凯 饰)会暂时倒戈向日自己，纵然韩子峰作壁上观，新四军也能给鬼子迎头痛击，孟团长坚持凭证原妄想行动。顾晓轩(臧志中 饰)回去向黑岩义熊复命，黑岩义熊没想到新四军也盯上这批物资，再次将嫌疑的矛头指向聚贤楼，派顾晓轩神秘视察聚贤楼。孙佳慧(余心恬 饰)掉臂石二锁的劝阻，坚持要回韩子峰那里，一来可以扫除韩子峰的嫌疑，也能踢赵大旗盯着韩子峰的一举一动，石二锁对她的所作所为大惑不解，孙佳慧认可这就是爱，还提醒石二锁不要在黑漆黑待太久，应该勇敢面临自己的情绪。孙佳慧一回到军营，就被韩子峰叫去，韩子峰猜到她去给赵大旗透风报信了，孙佳慧对此招供不讳，韩子峰最恨别人的起义，反被孙佳慧反唇相讥，训斥他背信弃义，私自撕毁和新四军的合约，韩子峰恼羞成怒，下令把孙佳慧关起来，等行动竣事以后再放她出来。赵大旗带侦探连的兄弟们去打探鬼子运输队的情形，半路遇到一队日军，双方睁开酣战，日军损失惨重，伤亡殆尽，大毛(尤宪超 饰)不幸中弹受伤，赵大旗整理战场的时间，发明了军医池田知子，池田知子小时间就和赵大旗一块玩，厥后追随怙恃回日本，现在是随队医生，赵大旗把她当俘虏抓回营地，直接送到卫生所资助救治伤员，孟团长得知此事，狠狠寻回了赵大旗一顿，然后带她来卫生所。伤员以前线被抬回来，以为失血过多生命紧迫，池田知子二话没说就要给伤员做手术，孟团长把她送到政治部审查身份，池田知子向赵大旗透露了日军的运输车要经由吴州，赵大旗和孟团长做了周密安排，准备抢劫鬼子运输车。鬼子的物资运输车队声势赫赫开往归仁，韩子峰的国军看到他们顺遂通已往，一起鸣枪示意，赵大旗和大毛侦探到运输车里是满满的一车鬼子，才知道他们中计了，赵大旗让大毛去通知孟团长作废行动，可为时已晚，孟团长下令全线出击，遭到鬼子的团团困绕，赵大旗和孟团长向导战士们拼命厮杀才突出重围。韩子峰得知新四军遭到日军的阻击，就把孙佳慧叫来，逼她做出选择，孙佳慧宁死不平，还对他冷嘲热讽。新四军损失惨重，赵大旗自动向孟团长认错，后悔听信了池田知子的话，赵大旗带孟团长来找池田知子兴师问罪，池田知子拒不认错，还以死相逼。孟团长下令把池田知子放出来，想看看她下一步的妄想。韩子峰派人给孟团长送信，想扑面向新四军谢罪，赵大旗想去会一会韩子峰，孟团长担心他们俩爆发冲突，赵大旗决议连夜去找韩子峰谈判。白老三(刘牧梅 饰)谢谢顾晓轩一直以来的照顾，想在聚贤楼摆一桌酒席请他，顾晓轩不想去聚贤楼，让他换一个酒楼。赵大旗马不停蹄来见韩子峰，狠狠数落他一顿，训斥他为了一己之私卖国求荣，韩子峰被激怒，气得拔枪相向，赵大旗绝不畏惧，和韩子峰争锋相对，他想把未婚妻孙佳慧带走，韩子峰找种种捏词推诿，赵大旗威胁天天来找韩子峰，韩子峰思量再三，让他明天来接孙佳慧。顾晓轩找人去聚贤楼生事，想试探一下老板和伙计们的身份，庖丁买菜回来，一群混混不问是非黑白就把他痛打一顿，老板娘闻讯出来阻止，多亏一个男子站出来解围，把那群小混混赶走，白老三带警员途经，允许会为聚贤路口撑腰，并且透露了他要去定一桌酒席。谁人男子自称从海州来的，愿意留在聚贤楼资助，老板娘也没有多想就允许下来。赵大旗准时来接孙佳慧，韩子峰突然改变主意，要一枪毙了孙佳慧这个叛徒为兄弟们报复，赵大旗气得咬牙切齿，孙佳慧吹口哨喊来乌云盖月，掉臂一切骑马而走，国军士兵开枪把她打伤，赵大旗气得咬牙切齿，他赶忙带人去找孙佳慧。