黑岩义熊带队随着大黄马去围剿新四军
，效果进了新四军的伏击圈
，黑岩义熊意识到情形不妙
，下令全线退却
，张亮(任帅 饰)和李勇(张凯 饰)也没有追赶。当天夜里
，王三虎带土匪劫狱救出赵大旗(吴樾 饰)和陈旺
，把他们俩带到树林
，王三虎一声令下要杀死他们俩
，外地的地下党实时赶来
，网三花带人落荒而逃
，周宝庆(黄子耀 饰)带人随后追来
，陈旺和赵大旗只能分头逃走。赵大旗幸运逃生回到城里
，看到街上贴着悬赏捉拿他和陈旺的公告
，赵大旗乔装乔妆来到见门口
，正悦目到管家东哥出来
，东哥把他藏到一个空屋子里。周宝庆带人去赵家搜捕赵大旗
，效果一无所获
，周宝庆给赵掌柜下了最后通牒
，三天之内交不出赵大旗
，就让他的铁匠铺关张。顾省斋想去找黎专员助
，顾晓轩(臧志中 饰)以为赵大旗福大命大
，劝他不要向日自己垂头
，可顾晓轩不想漠不关心。黎珊珊定心不下赵大旗
，就在铁匠铺门口守着。赵掌柜去找赵大旗
，给他一大笔钱让他远走高飞
，赵大旗不想牵连家人
，使气要去警员局投案自首
，娜仁(再米热 饰)闻讯赶来。顾省斋自动告退
，把市长的职位让给黎专员
，求他保住赵大旗
，黎专员扑面揭穿他是不想被牵连
，才不得不一尘不染
，顾省斋说出黎珊珊和赵大旗关系不错
，使气要和他鱼死网破
，黎专员提出让他交出宅券和田契
，用这些收买周宝庆
，顾省斋忍痛允许。黎珊珊看出赵大旗喜欢孙佳慧(余心恬 饰)
，想知道她对赵大旗的情绪
，孙佳慧没有回覆
，黎珊珊替赵大旗担心
，不知道他身在那里。赵大旗连夜回家牵走一匹马
，然后去找孙佳慧
，赵大旗最少带着孙佳慧来到野外树林
，他们俩一起看流星
，赵大旗要带孙佳慧私奔
，孙佳慧向把侵略者赶走以后再过自己的小日子。赵大旗点燃烟花
，向孙佳慧求婚
，孙佳慧满口允许
，还提出用他的马当聘礼。老孙亲眼看到赵大旗把孙佳慧带走
，他第一时间去警员局报案
，警员连夜向周宝庆报信
，周宝庆很不耐心。顾省斋一早料理行李带顾晓轩脱离
，出门碰上黎珊珊
，黎珊珊听说顾省斋和父亲的生意
，只能慰藉顾晓轩。孙佳慧和赵大旗一直到天亮才各自回家
，老孙狠狠教训了孙佳慧
，赵大旗一泛起就遭到警员追捕
，顾晓轩和黎珊珊赶来解围
，赵大旗才知道顾省斋和黎专员做了生意
，才让他幸运脱罪
，赵大旗刚回家
，大黄马随后赶回来
，赵大旗喜出望外。李勇天天带着骑兵团的战士们训练
，可是收效甚微
，他向张亮建媾和日军真刀真枪大干一场
，借此提高骑兵团的战斗力
，张亮不想做无谓的牺牲
，让他向导战士们先举行马术训练
，团长想让战士们袭击吴州城外的鬼子据点
，张亮委屈允许。