美琴与学尧要脱离上海
，被啸山发明
。美琴不欲良心受责
，劝啸山不要投靠日自己
，但啸山坚持己见
，把母子二人锁入房中
，禁绝他们离家半步
。月兰(苏玉华 饰)与小楼从报纸上得知傲天已投靠日本
，很是惊讶
。她们诘责傲天
，但傲天不欲多诠释
，并说若有不满可以脱离
。月兰气在心里
，但小楼相信傲天尚有心事
。钱司理拿着白米赶回寺庙
，但经由日军哨站时遗忘鞠躬
，被日军殴打一顿
；缦萋
，金棠劝桂生脱离
，但桂生坚持不走
。金棠早先不明以是
，相当恼怒
。厥后
，他知道桂生匿藏多名妇女
，决议协助桂生拯救所有人脱离华界
。阿添欲请傲天帮手
，但金棠不再相信傲天
，这件事由他们漆黑处置惩罚
。月兰无意中在傲天抽屉发明小楼学艺时的旧戏票
，她询问阿娥
，问及月兰在英国时小楼可有探望傲天
。阿娥直言小楼经常到来
，月兰感应事有蹊跷
。傲天事情完毕
，在大厅休息
。月兰问傲天是否喜欢小楼
，傲天指已是多年前的事
，现在情已不再
，月兰千般滋味在心头
。月兰见小楼
，把她所知的坦诚相告
，小楼知道傲天喜欢自己
，不知怎样应对
。傲天夜会兆匡
，兆匡指其他人都清静
，但仍然不满傲天所为
。傲天说最担心金棠
，因他不肯投诚
，东条一定搪塞他
。金棠为妇女们办妥通行证
，准备带她们到法租界避难
，但他出发时啸山与傲天赶至
，他们为东条传话
，问金棠是否投诚
。啸山受东条下令
，欲连忙处决金棠
，杂乱间啸山发明大宗通行证
，于是暂不杀金棠
，先行捉他回去审问
。金棠被啸山带回“三铿”
，打至半死
，啸山欲杀了他
，但傲天指一定要问出通行证的由来
，以便向东条立功
。破晓
，阿添救走金棠
，并安排金棠脱离上海
，但金棠指要回去找桂生
。啸山手下查出桂生住处
，并发明有游击队队员收支
，于是即派人去捉拿
。金棠赶至寺庙
，叫桂生带所有人脱离
，他则引开啸山
。金棠与啸山相遇
，一直追至森林
，二人爆发枪战
，生死未卜
。东条知道游击队员逃走后很是震怒
，责骂啸山与傲天效劳不力
。桂生与妇女正从山路脱离华界
，桂生为金棠念经时
，佛链断裂
。月兰希望傲天能一同脱离上海
，到英国暂避
，但傲天拒绝并称有要事
，叫月兰自己照顾自己
。月兰怕傲天会失事
，欲相识真相
，但傲天有口难言
。桂生等人匿藏在纱厂
，全靠兆匡把粮食偷偷送去
。东条指游击队员乐成逃走
，肯定有人漆黑协助
，啸山允许会捉拿所有游击队员
，然效果真处决
。东条指现在日军物资缺乏
，他下令啸山抢光上海所有物资然后交给日军
。