兆匡召集斧头帮及傲天的旧学生，妄想建设一支新步队，专门搪塞日军
。有人指要先杀戮啸山与傲天，兆匡反指，他们已是东条身边的红人，很难搪塞
。兆匡说，主要使命是要先把华界的妇女，清静送到法租界
。敬泉指这必需要有日军签发的通行证
。傲天收到东条指示，要说服三名商人加入东亚清静增进会
。傲天欲见韩立，当千辛万苦来到约定所在时，小楼突然泛起
。小楼带傲天回家，以避开日军线人，傲天想不到小楼就是国统处派来的人
。小楼把她被委派的前因后果见告傲天
。傲天十分浏览，并向小楼致歉，因他以前不欲小楼牵涉谍战之中，才居心把她骂走
。小楼指她深信傲天不会是汉奸，因他并非无情之人
。傲天为国家大事，愿意忍辱负重，她着实很是难过
。傲天把三名商人名单交给小楼，指东条欲危险他们，要她把此事转告韩立，尽快安排他们脱离
。啸山知道傲天密会小楼，指傲天已变，现在都寻花问柳
。学尧指东条下了下令，一定要把影戏完成，但现在抗战时期，他相当为难
。啸山叫他遵照东条吩咐，誓要把影戏拍好，令学尧不知怎样是好
。美琴捐出所有物资助受难妇女，她怕救援人士因啸山的行为而厌恶她
。兆匡约见学尧，请求他借出通行证和货车，以便通过日军关卡，可是学尧怕被啸山知道，指需要思量
。婷婷指若是学尧不肯，很难救助桂生及众妇女，兆匡坦言这是唯一步伐，要博一次
。学尧把兆匡的请求见告美琴时，恰巧被啸山闻声，美琴连忙拒绝
。兆匡把货车驶过日军关卡时，拿出通行证称要运走影戏器材，但日军不睬，坚持一定要搜查
。啸山逐日派人跟踪傲天，更偷看小楼的信
。他们只发明是傲天写的情信
。小楼多日未联络到韩立，她怕东条会搪塞逸庆等人
。她从傲天的情信中，知道要把名单交给兆匡，她不明以是，只有照做
。小楼在戏迷聚会上，偷偷地乐成把名单交给兆匡
。兆匡即通知逸庆等人，叫他们速离上海
。逸庆谢谢兆匡大恩
。婷婷知道兆匡有线人汇报，但不敢追问
。傲天宴请各界商人，希望他们加入东亚清静增进会
。有商人不肯加入，并指傲天是日自己的走狗
。傲天即使用暴力，迫他就范
。傲天收到小楼寄来的信，得知兆匡已把事情办妥，而逸庆等人已脱离上海
。月兰(苏玉华 饰)在无意中拾获有关信件，以为真是小楼给傲天的情信
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