淑贤(秦海璐 饰)劝 九儿留住占鳌
，出主意让余投奔退出江湖的匪首“黑眼”。九儿决订婚自去找黑眼
，让淑贤无论怎样要留住余占鳌(朱亚文 饰)
， 朱豪三(于荣光 饰)守到天亮也没见占鳌出来
，只得撤兵。九儿连夜找到黑眼
，跪求黑眼救占鳌一命
，黑眼被九儿说动
，允许了她。淑贤跟占鳌说朱豪三已经退军
，担心 花脖子(徐光宇 饰)再杀来
，让他连夜去投奔黑眼。 余占鳌致谢并要求走前见九儿一面
，九儿拒绝
，淑贤劝和。恋儿(杨梅 饰)看着九儿屋里灯灭
，十分生气。占鳌走了
，九儿没有送他。

余占鳌听兄弟们议论起黑眼的威名
，很是钦佩
，放低姿态希望黑眼收容。黑眼提出条件
，未来即便兵强马壮
，没有自己的允许
，也不可出去报复
，黑眼敬占鳌是条男子
，留下了他
，让占鳌组个步队帮自己看家护院。占鳌见到了 玉郎(曹征 饰)
，原来玉郎被九儿赶走之后
，投奔了黑眼
，由于嘴甜
，又有眼色
，颇得黑眼喜欢。黑眼手下的 十三太保(史冰 饰)
，不平占鳌
，要跟他比试。占鳌最先处于下风
，厥后扳回了时势
，十三太保倒地不动
，双方兄弟剑拔弩张
，被黑眼喝下。