恋儿(杨梅 饰)告诉陈智囊，俊杰劝占鳌不要接受日自己的收编，恋儿想让野村把俊杰赶走，成智囊应允此事，去找野村。成智囊将此事汇报给野村，并指出真正能左右余占鳌(朱亚文 饰)想法的女人只有九儿，野村决议去行贿九儿，望九儿说服余占鳌接受日自己的收编。野村未来意告诉九儿，九儿恼怒，绝然送客。

朱豪三(于荣光 饰)得知韩主席要撤出山东，前往韩处举行劝说。却得知儿子在与日军征战中阵亡，甚为悲哀，但仍坚持劝说韩主席对抗究竟。韩主席撤意已定，基础听不进去朱豪三的劝说，并下令将朱豪三关了起来。朱豪三被助手救出后，仍要去劝说韩主席，助手告诉他韩早已率队撤走。

朱豪三回抵家中，叹息儿子在此情形下白白的死去，朱夫人看到儿子的阵亡通知书，肝肠寸断，决议要为儿子在高密大办葬礼，让全县人知道儿子是为抗日而死。九儿得知大为震惊，前往探望。

韩主席从济南撤逃，中央军只能死守山东，可军中无粮，中央军团长来找朱豪三商议，朱豪三一口允许，并见告中央军两团长，这一万三千担粮食得来不易，望中央军能够勇猛杀敌，掩护高密黎民。朱豪三集结高密众豪绅开捐粮会，会上朱豪三动之以情，晓之以理，朱夫人率先捐出了自己的妆奁，九儿也捐出了五十担粮食，随之众豪绅纷纷慷慨解囊。