山间，庄为李寻找食物返回时，发明李已不见踪影，疑惑之际，一伙土匪杀出，捉住了他。洪吉永告诉杏花(张玉洁 饰)和七婶，庄、李二人被鬼子杀戮，杏花悲哀欲绝。庄、李二人落到土匪郑八斤(尹元章 饰)手中。当郑八斤得知庄、李二人杀了众多鬼子后，设酒宴请他们，欲拉二人入伙。一日，庄继宗(于震 饰)从大叫驴冯来根口中得知，郑八斤并非声称的以杀鬼子为目的。他竟将杏花抢到山上欲攻克为妻，一番屠杀，庄再次被擒。岌岌可危之际，冯来根举枪击毙了郑八斤，李占魁(马少骅 饰)赶到，用飞针制服了顽抗的土匪。大伙推选庄继宗为新首领，带着各人配合杀鬼子。杏花与庄继宗重逢，方知他们二人所遇的灾难。庄急切寻问杏花怎样被郑八斤抓到山上。当他得知杏花是为赶回柳林镇祭祀他们，半路被郑八斤抓来时，顿生谢谢之情，二人重归于好。