庄、李二人杀死两名伪军
，鸣枪欲引开鬼子未果。一场浩劫最先了
，石窑村众乡亲惨遭屠杀。庄、李二人突入墟落
，与仇人睁开殊死屠杀。倒在血泊中的石敢
，临终前将石蛋(侯祥 饰)托付给庄继宗(于震 饰)
，并嘱他复仇
，杀光鬼子。村外
，庄、李二人帮乡亲掩埋亲人
，复仇的怒火在二人心中熊熊燃起。横山又二被恶梦惊醒
，眼见血腥杀戮
，思乡情绪更浓。深夜
，客栈内
，庄继宗和李占魁(马少骅 饰)互诉衷肠
，庄得知原来李对鬼子也怀有深仇大恨
，妻子和两个女儿均被鬼子糟蹋后杀戮。二人同仇敌忾
，结拜为生死弟兄
，配合杀敌复仇。清早
，姜老板来到庄、李二人房中
，见告准备关张客栈。李占魁灵机一动
，疏通维持会长张宁租下客栈
，与庄以谋划客栈为掩护
，恒久落脚柳林镇伺机杀鬼子。