雕兄替 杨过(陈晓 饰)选了一把剑，可是此剑其重无比，杨过不堪武力。

杨过谢谢雕兄的救命之恩，谁知雕兄竟要和杨过比试武功，他只有心悦诚服。杨过决议向雕兄学习独孤求败(张丹峰 饰)的剑术，武功日益精湛。

杨过梦中梦见小龙女(陈妍希 饰)，他便想立马脱离雕兄去找小龙女。杨过向雕兄请辞，可是雕兄并不肯意他脱离。雕兄将杨过带到洞外，将他指引向独孤求败的手稿。

当初独孤求败一生武艺轶群，可是却败给了情字。独孤求败在江湖上无人能敌，一日突然一个叫荷香(秦岚 饰)的女子找到他求救。独孤求败替他报复，两人情绪日益深挚，可是独孤求败并不肯意接受荷香的这份情绪。

荷香为了求生不得不卖唱，中途望见了孤苦求败。独孤求败以为荷香作践自己，生气不已。荷香向独孤求败广告，两人相拥在一起。

独孤求败在一旁练剑，荷香给他画肖像画。一日，独孤求败回到住所，发明被人匿伏。一番厮杀之下，独孤求败发明敌手竟然熟悉自己的剑招。最后敌手拿荷香的性命威胁独孤求败，他只有妥协。

独孤求败最后发明原来是荷香出卖了自己，伤心欲绝。途中独孤求败被雕兄所救，他为了日后报复，便日夜精进武功。

独孤求败找到荷香，发明她已经沦为风尘女子，荷香当着独孤求败的面自杀。

雕兄一定要将杨过留在这里继续练剑，日复一日，杨过已经厦院玄铁重剑的精髓，武功大为上进。

小龙女追杀赵志敬(王茂蕾 饰)和甄志丙(宋洋 饰)，甄志丙让赵志敬先回重阳宫。