段祺瑞政府和日方欲密签“中日配合防敌军事协议”，派葛农作为特使举行先期准备，日方则让商人身份的特务源田与其密谈。两人深知此事牵涉着不可告人的利益勾当，万万不可泄露出去。

彩凤急于把孟来财弄出牢狱，劝他交着名单接受源田的乞贷，又搬出小云和燕飞天天受苦来感动。孟来财为了孩子不受委屈，允许源田以客户名单换两百万的乞贷，只是这名单全在自己的脑子里。源田是不见兔子不撒鹰，连忙让孟来财把名单全写出来。

孟来财终于自由了，各人兴奋地迎接他回家。

此时源田正拿着孟来财提供的一堆政府要员裙带关系的名单，叹息孟来财深谙生意之道。他挨个打电话联络生意，不想客户却只跟孟来财谈生意。两百万乞贷换来几张废纸，源田直骂孟来财狡诈，无奈之下决议请孟来财出任自己洋行的买办。

小云让父亲为护法运动再做一次军器生意，孟来财正为没有渠道而忧愁，得知源田请他去当买办，他决议使用这个时机。

孟来财设计骗走了源田的军器和金条送给南方军队，源田恼羞成怒，使用葛农对孟来财拒婚的记恨，与他勾通起来。两人为抵达各自的目的，诬陷孟来财是南方卧底兼德国特工，把他重新投进牢狱。

彩凤终于和源田决裂。燕飞听到新闻赶了回来，正一筹莫展的小云抱着妹妹痛哭起来。

曹督军到狱里来探望，令孟来财感动不已，不想曹鹏尴尬地说是来替葛农做媒的，感伤现在小人得志，由于担心孟来财的性命劝他允许亲事。孟来财决意不肯，但仍谢谢地称曹鹏年迈。曹鹏说出自己的预感，葛农既给孟来财戴上卧底和特工的罪名，就是想置他于死地。

深夜，几个黑影潜入牢狱。