丹丹(王子文 饰)一起波动来到上海，偶遇史仲明(屋子斌 饰)的助手徐同，徐同得知丹丹从北平来上海找人，当他正想询问细节资助她时，却眼见丹丹被人市井抓走的一幕
。徐同翻开丹丹遗留下来的包裹，从一张纸条上发明她正是来找怀玉的，决议想法解救丹丹
。

怀玉的演出开演在即，票房传出新闻，一连三天的戏票都已卖空，正当所有人都为演出红火感应欣喜时，却发明台下的观众席中除了金啸风(杜源 饰)、段娉婷和若干保镖之外，再无其他观众，所有演员倍感羞辱
。原来，这是金啸风给唐怀玉(贾乃亮 饰)、段娉婷的一个下马威，怀玉这才意识到自己危险
。

徐同探询到，丹丹被囚禁在一个客栈，人市井准备将她和其他一些女人卖到外地作妓女
。徐同让金宝(孙坚 饰)男扮女装骗到了客栈钥匙，千方百计地救出了丹丹
。

金啸风的寿筵上，在史仲明的鼓舞下，怀玉被迫拜金啸风为师以求原谅，然而金啸风当众再次羞辱了怀玉
；秤癫⒉恢，更大的抨击妄想，还在金的心中酝酿着
。

金啸风停了怀玉的演出，使他的事业和生涯陷入逆境
。史仲明借机在媒体上放纵炒作怀玉和段娉婷的绯闻，惹怒了金啸风，以创立怀玉一行回京逃避风头的时机
。金啸风一气之下决议再从北京请角
。