西湖畔，隐居的唐怀玉(贾乃亮 饰)无意和已经落发的柳暮云(潘虹 饰)相遇，怀玉拿出昔时高祥麟亲手画的扇子，转交给了柳暮云，完成磷七祥麟的遗愿
。

柳暮云引领着失意的怀玉，在黑漆黑学习写字，也引领着他走出漆黑的生涯，之后，柳暮云真如浮云一样平常再次离去了……

丹丹(王子文 饰)虽被史仲明(屋子斌 饰)相救，但毒药已使她精神庞杂，终日只是怀抱着儿时怀玉送给自己的布骆驼玩具，在影象的碎片中获得慰藉
。

两年后的北平，“死此后生”的志高娶了小翘，当了爹，母亲也和杂技摊子的黄师父成了家
。志高成为了和他爹一样的角儿，成了玉盛堂戏班的班主
。

段娉婷陪同一经“生不如死”的怀玉悄悄回到北平
。在科班大院门口，重温着昔日的回忆
。这晚怀玉去了戏楼，瞎眼的他坐在台下听着志高的演出
。昔时的天桥已经被拆了，怀玉摸着地上的石拴，回忆有如洪水一样涌来
。

这一夜丹丹拖着虚弱的病体，也回到北平，蜷缩在戏楼后台看着志高和儿时同伴愉快地忙碌着，而自己的生命犹如桥柱上的头绳一样，在风中漂荡……

在后台，卸妆后的志高收到一张纸条，上面的名字让他心头一紧：是怀玉
。他追了出去，秋天的夜色中，志高对着一条似曾相识的身影声嘶力竭地喊着：告诉怀玉，自己早已原谅了他，还等着他给自己班上的孩子教戏……

向阳中，志高与小翘再次来到天桥的旧址，系头绳的石栓不复保存了，儿时的挚友依然难觅
。