金宝(孙坚 饰)和高孝仁回京之后，对已经成角的志高和李盛天(关栋天 饰)说明晰怀玉的现状，使众人忧心忡忡。金宝建议志高去上海找丹丹(王子文 饰)，志高却不忍脱离亲人，更不肯面临兄弟间的离散和丹丹的伤怀，拒绝了。

从火车上逃离的丹丹投奔了在街边结识的富家女沈丽芳。

史仲明(屋子斌 饰)发来电报，要玉盛堂再派人去上海演出，并点名约请宋志高(王泊文 饰)。为和怀玉晤面劝戒其回京，李盛天决订婚赴上海。

临行前，李盛天向杂技摊子的黄师傅(孙敏 饰)提亲，欲将小翘许配给志高，并带小翘同去上海，照顾志高的起居。

由于给学生印发传单而逃避危险的路新生(李坤霖 饰)，也接到史仲明的约请，带着杜鹃(穆婷婷 饰)到上海开办杂志。一群在北平结下缘分的人，殊途同归都到了上海。