45旅突然进攻北顺，打乱了 于成山(孙逊 饰)的逃跑妄想。

北顺一战，是不折不扣的血战。36团寸土不让，45旅亡命进攻， 王冬风(岑岭 饰)和 廖高轩(尤勇 饰)都杀红了眼。炮连阵地被特攻队的突袭摧毁了，支援步队也伤亡惨重，于成山被暂时指定为署理排长，拼死救下了曹根。

秃嘎则和自己昔时的师父——国军王牌偷袭手贺老七睁开了一场精彩的偷袭大战。

面临国军三倍于己的优势军力，36团渐落下风，上级急令撤出北顺。

空旷的战场上，于成山和秃嘎、曹根都明确，重回45旅，这是绝佳的时刻。秃嘎却决媾和曹根一起去追36团。

两个兄弟的选择让于成山难受，他只好单独返回前沿阵地，期待45旅的到来？删驮谡馐，团部的一名警卫员在牺牲之前，把重伤昏厥的王冬风托付给了他。

看着满脸血污的团长，于成山矛盾至极。若是丢下王冬风，重伤的他必死无疑。若是带他回45旅，不必说，这肯定是大功一件！可追念自己在36团的这些日子，王冬风一直把自己当成兄弟，体贴、敬重，宽容有加，于成山又怎样能无情无义？

权衡之后，于成山最终背起王冬风躲进了北顺的老乡家。