东野终于积攒足够实力，最先对国军睁开最后的围攻。 廖高轩(尤勇 饰)旅、敌15师胡振宇部被彻底支解伶仃。

贺老七到河滨和 于成山(孙逊 饰)讨论，把廖高轩的亲笔信交给于成山，马老三带着特务围了上来，贺老七为掩护于成山被捕。马老三严刑拷打贺老七，发明廖高轩要起义的楚暮云亲自审问贺老七，贺老七咬舌自荆

胡振宇誓言决战究竟，却发明儿子已将钱财转移外洋。胡振宇怒斥儿子，胡文才批驳大厦将倾，死有何用？胡振宇恍然钦佩儿子远见，父子悄然策谋逃遁。

廖高轩意识到兵临绝境，为求得全旅将士一条生路，允许与共军神秘谈判。楚暮云得知，漆黑将新闻捅出。军统马老三闻讯冒充共军，欲破损谈判。

城外， 王冬风(岑岭 饰)、廖高轩两个战场敌手终于直面临坐。廖高轩万般渺茫问及王冬风：几十年来国民党废帝制、打抗战，人数、装备皆优，缘何在与共军征战中短短三年即成溃势？王冬风义正词严指出这一切都是由于国民党已经沦为专制政府，廖高轩哑口无言。

廖高轩、于成山也再次相见。廖高轩感喟询问于成山，于成山逐一回覆，廖高轩默然。

谈判竣事后，廖高轩率领属下返回。马老三设下匿伏，双方大打脱手。佟二勇为；ち胃咝械，临死前见告廖高轩的选择是对的，恳请他带着全旅弟兄奔向一个有希望的前途。