有新闻说日寇欲西渡黄河，毛泽东(王霙 饰)欲调八路军回防。然朱德(王伍福 饰)从抗日阵势思量，差别意回陕北。他剖析，日寇暂无攻陕北能力。

昔时朱德结拜的江湖兄弟雷云飞来了，要加入抗日步队，朱德很感动。把他安排在八路军内。

为了让友军学会与日军打游击战，打响堂铺战争，朱德请友军指挥官前来观战。观战后让友军甚为钦佩。

朱德儿子朱琦来到了八路军。朱德把他派到前线。他说：“总司令的儿子不上前线谁上前线。”

八路军总部一直地转移，朱老总却乐天达观。在一次战斗中，雷云飞牺牲，朱德亲自为他下葬，并为他栽上了一棵红军树。

和国民党顽固派的摩擦最先了，凭证地的八路军一直被害。